序言：作為思想的載體和知識(shí)的探索者，寫作是一種獨(dú)特的藝術(shù)，我們?yōu)槟鷾?zhǔn)備了不同風(fēng)格的5篇實(shí)體經(jīng)濟(jì)概念股，期待它們能激發(fā)您的靈感。

篇1

偉哥不懂股市，但是對(duì)行業(yè)觀察還是有的，多少會(huì)涉及到一些股市相關(guān)的內(nèi)容。根據(jù)我的觀察，2015年3月份前的股市看O2O形式的各熱門領(lǐng)域，3月份以后得股市看“互聯(lián)網(wǎng)+”，5月份以后看“中國(guó)制造2025”，6月份以后看“一帶一路”，現(xiàn)在則是看什么都沒用。這些概念股就吹起來的劣質(zhì)氣球，泄了氣就再也硬不起來。關(guān)鍵時(shí)刻，還是實(shí)體經(jīng)濟(jì)給力，雖然該漲的時(shí)候沒有大漲，至少在大跌的時(shí)候一直堅(jiān)挺。

這就讓人們開始懷疑互“互聯(lián)網(wǎng)+”的能力了，事實(shí)上，主要還是因?yàn)閺V大網(wǎng)民不了解“互聯(lián)網(wǎng)+”，因?yàn)榛ヂ?lián)網(wǎng)+不是實(shí)際能做的，而是行動(dòng)計(jì)劃，是政策類的存在，看不到摸不著，股票能大漲全得力于概念。另一方面，打著“互聯(lián)網(wǎng)+”旗號(hào)的企業(yè)，并不見得就實(shí)現(xiàn)了“互聯(lián)網(wǎng)+“，甚至于他們也不夠真正了解“互聯(lián)網(wǎng)+”。

先來看看那些“互聯(lián)網(wǎng)+”概念股

總體而言，大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、物聯(lián)網(wǎng)等新技術(shù)確實(shí)正在跟更多的行業(yè)相結(jié)合，并改變了人們生產(chǎn)生活方式，在將來，“互聯(lián)網(wǎng)+”對(duì)提升產(chǎn)業(yè)乃至國(guó)家綜合競(jìng)爭(zhēng)力會(huì)發(fā)揮其關(guān)鍵性作用。而通過“互聯(lián)網(wǎng)+”行動(dòng)計(jì)劃，可以用新的思路和工具解決交通、醫(yī)療、教育等公共問題，助力大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新，促進(jìn)中國(guó)經(jīng)濟(jì)保持中高速增長(zhǎng)、邁向中高端水平。

在“互聯(lián)網(wǎng)+”的大趨勢(shì)下，互聯(lián)網(wǎng)與任何產(chǎn)業(yè)的碰撞都會(huì)成為主題投資方向，在股市上自然也更為人們所關(guān)注與熱炒。大多數(shù)言論都認(rèn)為這些股票的相關(guān)企業(yè)可能會(huì)成為新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。這些產(chǎn)業(yè)包括以下幾個(gè)方向：互聯(lián)網(wǎng)金融、互聯(lián)網(wǎng)娛樂、互聯(lián)網(wǎng)商務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療、互聯(lián)網(wǎng)汽車、互聯(lián)網(wǎng)制造業(yè)等12個(gè)領(lǐng)域，下圖列出了這些領(lǐng)域的主要企業(yè)。

其實(shí)從這12個(gè)領(lǐng)域來看，國(guó)內(nèi)的“互聯(lián)網(wǎng)+”概念股仍舊是非常原始的，因?yàn)榛ヂ?lián)網(wǎng)基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)還沒有發(fā)展到足夠的好，也就是說沒有足夠好的互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境去保證的跟多的“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)誕生。因此這個(gè)階段的企業(yè)大談特談“互聯(lián)網(wǎng)+”，大多只為吸引人們眼球而無實(shí)際作為。當(dāng)然，那些正在從事互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)還是有足夠發(fā)展能量，并且能夠打上“互聯(lián)網(wǎng)+”標(biāo)簽的。

在這些概念股中，那些為大眾所熟悉的實(shí)體結(jié)合“互聯(lián)網(wǎng)+”概念的，自然是人們關(guān)注的焦點(diǎn)，如中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)電信、方正科技等會(huì)給人們比較互聯(lián)網(wǎng)化的感覺，同時(shí)也都是實(shí)體企業(yè)，是能夠“摸的著看的到”的。這里就有一個(gè)問題，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)主打“互聯(lián)網(wǎng)+”概念是不是已經(jīng)水到渠成?其實(shí)也不盡然，主要還是看互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的落地能力，要看這些企業(yè)能否與傳統(tǒng)生產(chǎn)制造業(yè)相結(jié)合，否則就是“空忽悠玩概念”了。

反過來，吹噓“互聯(lián)網(wǎng)+”的傳統(tǒng)企業(yè)也是這樣，要看其是否真正實(shí)現(xiàn)了互聯(lián)網(wǎng)化，否則也只是紙上談兵的玩概念，這樣的股票在股市不景氣的情況下自然會(huì)下跌的厲害。甚至，有些股票在當(dāng)前的表現(xiàn)，還不如沒有主打“互聯(lián)網(wǎng)+”概念之前表現(xiàn)的好。

要炒“互聯(lián)網(wǎng)+”就炒BAT等有經(jīng)驗(yàn)的互聯(lián)網(wǎng)公司

偉哥認(rèn)為，真正要炒“互聯(lián)網(wǎng)+”的股，你應(yīng)該去炒BAT的。對(duì)不起，我是說習(xí)慣了，可能廣大不熟悉互聯(lián)網(wǎng)的股民朋友還不知道BAT是百度、騰訊與阿里巴巴的縮寫。為什么炒“互聯(lián)網(wǎng)+”要看BAT呢?因?yàn)橹挥写嬖谑暌陨系摹盎ヂ?lián)網(wǎng)+”企業(yè)才真正了解互聯(lián)網(wǎng)，才真正懂得什么是“互聯(lián)網(wǎng)+”，知道如何應(yīng)用“互聯(lián)網(wǎng)+”去改造傳統(tǒng)行業(yè)。騰訊懂的如何用微信去改變大眾生活，淘寶做的就是把線下的雜貨市場(chǎng)搬到線上的事，百度做的事通過搜索就能搜到廣大信息化企業(yè)的事，若是他們不懂“互聯(lián)網(wǎng)+”就不對(duì)了。所以，各級(jí)政府各大企業(yè)都在與他們接洽，去做互聯(lián)網(wǎng)+的事。

說到這兒，大家應(yīng)該明白了一些了吧。當(dāng)前的概念越來越多，“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”、“中國(guó)制造2025”、“工業(yè)4.0”、020、共享經(jīng)濟(jì)等等，概念本身沒有問題，都是政府或者從其他行業(yè)提煉出來的。主要在于很多企業(yè)都在借助這些火熱的概念來包裝自己，還有借殼上市的，資本運(yùn)作的等等，這些加上類似概念的股票太容易迷惑剛進(jìn)入股市盲目投資的朋友。所以，概念股存在沒有問題，問題在于股民朋友能不能判斷哪些是真的概念加具體實(shí)施，哪些只是概念加持下的換里不換表的股。因此，大家需要搞懂一個(gè)邏輯，即“互聯(lián)網(wǎng)+”并非是生產(chǎn)力以及生產(chǎn)關(guān)系的提高與完善，而是促進(jìn)傳統(tǒng)企業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)融合的一個(gè)行動(dòng)計(jì)劃或者政策，沒有產(chǎn)業(yè)、行業(yè)及企業(yè)的執(zhí)行，是什么也實(shí)現(xiàn)了不了的。

若看不懂“互聯(lián)網(wǎng)+”就是實(shí)體股為主吧

如果你實(shí)在分辨不清，那還是以實(shí)體經(jīng)濟(jì)為主吧，那些事看得到摸的著的。譬如我說海爾采用的是工業(yè)4.0標(biāo)準(zhǔn)，是中國(guó)制造的標(biāo)準(zhǔn)案例，排除海爾本身資本運(yùn)作的情況下，如果海爾也打中國(guó)制造2025概念，基本是沒問題的。概念股是虛的，老百姓更喜歡抓在手里的真金白銀，買股票也是一樣，如果你買了實(shí)體企業(yè)的股票，就相當(dāng)于買了真金白銀，不是嚴(yán)重到經(jīng)濟(jì)危機(jī)，一般都不會(huì)出問題。

怕的是大家在分不清概念與政策的情況下而盲目跟進(jìn)，一些短期內(nèi)因?yàn)閲?guó)家法規(guī)與政策而受益上升趨勢(shì)良好的股票有很多，這些大多在短期內(nèi)可以獲得很好的收益，適合短線操作股民玩家，但對(duì)于入行新手是絕對(duì)不適用的。“互聯(lián)網(wǎng)+”是這樣的，連工業(yè)4.0都有虛的表現(xiàn)，甚至，前段時(shí)間連主打人工智能語音技術(shù)的科大訊飛都的股勢(shì)都下降了很多。在關(guān)鍵的時(shí)刻，唯有“看得見摸的著”的股票才是人們應(yīng)該追逐的，所以能源、資源股比概念股表現(xiàn)的好，技術(shù)股比能源股表現(xiàn)的好，衣食住行等快消品實(shí)體股比技術(shù)股表現(xiàn)的好。

認(rèn)清“互聯(lián)網(wǎng)+“的本質(zhì)

這里在說說“互聯(lián)網(wǎng)+”與股票的表現(xiàn)。總理在政府工作報(bào)告中的原話是：“制定“互聯(lián)網(wǎng)+”行動(dòng)計(jì)劃，推動(dòng)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等與現(xiàn)代制造業(yè)結(jié)合，促進(jìn)電子商務(wù)、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展，引導(dǎo)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)拓展國(guó)際市場(chǎng)。”因此，凡是稱自己是“互聯(lián)網(wǎng)+”的企業(yè)，都會(huì)網(wǎng)這些個(gè)領(lǐng)域靠近，每一個(gè)企業(yè)都稱自己的股市企業(yè)，不管什么行業(yè)的都會(huì)運(yùn)用上云計(jì)大數(shù)據(jù)及物聯(lián)網(wǎng)的幾個(gè)技術(shù)術(shù)語及概念。

事實(shí)上，這是將來企業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型之后的必然，所有的企業(yè)都會(huì)以這些個(gè)技術(shù)為基礎(chǔ)。在將來，無論是先進(jìn)的制造業(yè)還是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，大數(shù)據(jù)、云計(jì)算及物聯(lián)網(wǎng)等技術(shù)將會(huì)成為企業(yè)標(biāo)配。以此這也就算不上是“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)的優(yōu)勢(shì)，而具備這些技術(shù)的“互聯(lián)網(wǎng)+”概念股也就算不得什么優(yōu)勢(shì)股。

最后再談一點(diǎn)，當(dāng)前談“互聯(lián)網(wǎng)+”的企業(yè)還喜歡談生態(tài)，不得不說，生態(tài)是傳統(tǒng)企業(yè)實(shí)現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)的一個(gè)途徑，也是“互聯(lián)網(wǎng)+”落地的一個(gè)途徑，因此與“互聯(lián)網(wǎng)+”結(jié)合的非常緊密。但是打了生態(tài)的概念就這能讓企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)約更牛逼嗎?

篇2

上證指數(shù)上周末收于2394.98點(diǎn)，本周末收于2344.52點(diǎn)，下跌2.11%；股市動(dòng)態(tài)30指數(shù)上周末報(bào)收771.41點(diǎn)，本周末收于760.14點(diǎn)，下跌1.46%；其中股票組合下跌1.87%。

股市動(dòng)態(tài)30指數(shù)自2008年1月1日設(shè)立以來，下跌23.99%，同期上證指數(shù)下跌55.44%。本周股市動(dòng)態(tài)30指數(shù)、股票組合均跑贏大盤。

希臘組織聯(lián)合政府失敗令它退出歐元區(qū)的風(fēng)險(xiǎn)攀升，希臘人擔(dān)心該國(guó)脫離歐元區(qū)后采用的新貨幣會(huì)沒人要，紛紛到銀行去提領(lǐng)存款，銀行開始出現(xiàn)擠兌現(xiàn)象，市場(chǎng)擔(dān)心希臘退出歐元區(qū)可能類似雷曼兄弟倒閉一樣推倒金融市場(chǎng)的多米諾骨牌，全球主要指數(shù)紛紛大幅調(diào)整。全周中小板指數(shù)下跌2.39%，創(chuàng)業(yè)板指數(shù)下跌2.06%，小盤股表現(xiàn)同步于大盤股指數(shù)。

中國(guó)平安公告四家戰(zhàn)略投資者將受讓新豪時(shí)、景傲實(shí)業(yè)和江南實(shí)業(yè)三家公司代持的平安員工股，此次減持可套現(xiàn)約167億元。新豪時(shí)、景傲及江南實(shí)業(yè)分別持有4.03%、3.46%及1.76%的中國(guó)平安A股，是集團(tuán)第五、第六及第九大股東。本次減持后，三家公司合共持有中國(guó)平安A股減少至3.44%，剩余可供減持市值仍超130億元。

農(nóng)產(chǎn)品公告公司非公開發(fā)行A股股票獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核通過。因公司2011年度利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本方案已實(shí)施完畢，本次發(fā)行底價(jià)調(diào)整為5.46元/股，發(fā)行數(shù)量調(diào)整為不超過45787.55萬股，募集資金總額不超過25億元，將向天津海吉星農(nóng)產(chǎn)品物流有限公司增加投資、用于天津翰吉斯國(guó)際農(nóng)產(chǎn)品物流園項(xiàng)目，以及向廣西海吉星農(nóng)產(chǎn)品國(guó)際物流有限公司增加投資、用于廣西海吉星農(nóng)產(chǎn)品國(guó)際物流中心項(xiàng)目，及償還銀行貸款。

二、股市動(dòng)態(tài)30指數(shù)

武漢健民10派4元，增加現(xiàn)金360,000元，經(jīng)過上述調(diào)整現(xiàn)金變?yōu)?71,958,480元。

三、最新評(píng)論

本周中日韓自由貿(mào)易股成為市場(chǎng)新的熱點(diǎn)，取代了前期的金融改革概念股。青島、大連、連云港等地的港口股紛紛漲停，龍頭股新華錦收獲四個(gè)漲停板，連云港收獲三個(gè)漲停板，大連港、大連國(guó)際、時(shí)代萬恒均錄得兩個(gè)漲停板，整個(gè)板塊集體啟動(dòng)充分地調(diào)動(dòng)了市場(chǎng)的人氣。前期的金融改革概念股則紛紛回落，18日金山開發(fā)、金豐投資、香溢融通跌停，浙江東日、浙江東方跌幅超過8%。

5月13日，中日韓三邊投資協(xié)定在北京簽署，拉開了中日韓自由貿(mào)易區(qū)開始炒作的序幕。中國(guó)、日本、韓國(guó)同意年內(nèi)啟動(dòng)中日韓自由貿(mào)易區(qū)談判，這意味著，自2002年開始提出的中日韓自由貿(mào)易區(qū)設(shè)想，經(jīng)過10年左右的時(shí)機(jī)終于將要進(jìn)入正式啟動(dòng)階段。隨著世界經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的變化和三國(guó)不同程度的發(fā)展，建立中日韓自貿(mào)區(qū)的各項(xiàng)條件已經(jīng)成熟。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2010年，中日韓人口占世界人口的22.3%，GDP占全世界19.6%，出口占18.5%，進(jìn)口占16.3%，外匯儲(chǔ)備占47.5%，雖然經(jīng)濟(jì)規(guī)模巨大，但中日韓三國(guó)區(qū)內(nèi)貿(mào)易金額2009年僅為貿(mào)易總額的22.3%，相互投資僅占投資總量的約6%。中日韓貿(mào)易額從1999年的1300多億美元增至2011年的6900多億美元，中國(guó)連續(xù)多年成為日本、韓國(guó)最大貿(mào)易伙伴。

篇3

從近期市場(chǎng)表現(xiàn)看，熱點(diǎn)主要集中在次新股、國(guó)企改革、電子商務(wù)網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)及自貿(mào)區(qū)等兩會(huì)題材板塊。雖然大盤表現(xiàn)一般，但個(gè)股相對(duì)活躍。筆者本期將重點(diǎn)跟投資者交流一下電子商務(wù)網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)板塊，我認(rèn)為這個(gè)板塊有望成為持續(xù)熱點(diǎn)，可重點(diǎn)關(guān)注。

兩會(huì)高層表態(tài)對(duì)網(wǎng)絡(luò)金融將大力支持，網(wǎng)絡(luò)金融首進(jìn)兩會(huì)報(bào)告，在打通電子支付環(huán)節(jié)后，電子商務(wù)有望出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，在政策環(huán)節(jié)上具備了蓬勃發(fā)展的基礎(chǔ)。

中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)核心可以被歸納為“MEMO”，即移動(dòng)（mobile）、電子商務(wù)（eCommerce）、貨幣化（monetisation）、以及O2O。其中最具沖擊力的因素，可能是移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)快速滲透到日常生活之中的趨勢(shì)。預(yù)計(jì)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)用戶將繼續(xù)快速增長(zhǎng)，新增用戶中既有互聯(lián)網(wǎng)新用戶，也有從計(jì)算機(jī)互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)到移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的用戶。而在電子商務(wù)及O2O領(lǐng)域，TAB（騰訊、阿里、百度）將扮演核心角色，與他們合作的企業(yè)或個(gè)股多數(shù)都被資金進(jìn)行大力炒作。無論是O2O還是近期火爆的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)打車服務(wù)，都折射出電子商務(wù)已經(jīng)實(shí)實(shí)在在的進(jìn)入我們的生活。

市場(chǎng)表現(xiàn)看，介入電子商務(wù)的沙鋼股份表現(xiàn)強(qiáng)勁，公司近期公告投資參股張家港玖隆電子商務(wù)有限公司，不到一個(gè)月漲幅達(dá)50%。而另一只電子商務(wù)概念股物產(chǎn)中拓由于具備行業(yè)電子商務(wù)概念，一個(gè)月股價(jià)也接近翻倍。次新股歐浦鋼網(wǎng)同樣由于具備電子商務(wù)題材，也被資金熱炒，從上市到現(xiàn)在股價(jià)也接近翻倍。電子商務(wù)概念股中筆者最看好具備垂直電子商務(wù)平臺(tái)的一些個(gè)股。

哪現(xiàn)在還有沒有具備電子商務(wù)概念而又沒有被炒高的個(gè)股可以關(guān)注呢？筆者認(rèn)為深圳華強(qiáng)具備極強(qiáng)的電子商務(wù)及垂直行業(yè)平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，是較好的投資標(biāo)的，可重點(diǎn)關(guān)注。

深圳華強(qiáng)前期公告稱設(shè)立深圳電子商品交易所，擬在前海投資設(shè)立深圳電子商品交易所。公司致力于打造面向全電子產(chǎn)業(yè)鏈的現(xiàn)代高端服務(wù)體系，包括線下搭建以深圳“華強(qiáng)電子世界”為核心，輻射全國(guó)的實(shí)體電子市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)，同時(shí)在線上擁有國(guó)內(nèi)專業(yè)網(wǎng)站排名第一的電商平臺(tái)——華強(qiáng)電子網(wǎng)并開通“鮮貝網(wǎng)””探索O2O 運(yùn)作。而垂直型電商被綜合型平臺(tái)電商收購(gòu)的預(yù)期催生公司價(jià)值。二級(jí)市場(chǎng)該股前期調(diào)整充分，近期啟動(dòng)態(tài)勢(shì)明顯，投資者可重點(diǎn)關(guān)注。

篇4

所謂“紅籌架構(gòu)”，就是中國(guó)企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)境外上市的目的，在境外設(shè)立一個(gè)或數(shù)個(gè)殼公司，通過股權(quán)或協(xié)議控制方式使境內(nèi)公司成為境外上市公司的子公司或者被完全控制的境內(nèi)利益關(guān)聯(lián)企業(yè)，即可變權(quán)益實(shí)體（VIE:Variable Interest Entity），從而使境內(nèi)外公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表，在符合境外證券交易規(guī)則的情況下實(shí)現(xiàn)境外上市的目的，這些境外的殼公司也被稱之為“特殊目的公司”（S PV：Special Purpos Vehicle）。

去紅籌與搭建紅籌架構(gòu)相反，就是拆除紅籌架構(gòu)，回歸境內(nèi)上市。自2009年年底以來，已有近30家已經(jīng)搭建紅籌架構(gòu)準(zhǔn)備境外上市的企業(yè)在上市前，由于種種原因放棄了境外上市計(jì)劃，選擇并登陸了境內(nèi)證券交易所。但自2006年以來，尚無一家已經(jīng)在境外上市的中國(guó)概念股成功完成去紅籌進(jìn)而在實(shí)現(xiàn)境內(nèi)上市的案例。但不少中國(guó)概念股已經(jīng)或正在進(jìn)行私有化，準(zhǔn)備回境內(nèi)上市。因此，研究中國(guó)概念股去紅籌對(duì)相關(guān)公司和中介機(jī)構(gòu)具有重要的現(xiàn)實(shí)指導(dǎo)意義。

私有化中多涉及對(duì)賭協(xié)議

所謂“私有化”，即擬退市公司公開收購(gòu)已發(fā)行股票，變公眾公司為私有公司。私有化是境外已公開發(fā)行股票上市公司擬退市的第一步。

由于私有化需要巨額資金作為回購(gòu)款項(xiàng)，所以大部分企業(yè)選擇與私募基金、投行等境外投資者合作，如于2011年5月20日宣布私有化并于2011年11月4日完成私有化的中消安與貝恩資本（Bain Capital）旗下子公司A mber Parent Limited 和 mber Mergerco合作。2011年10月15日公開宣布私有化的盛大網(wǎng)絡(luò)與 J.P.Morgan Securities ( Asia Pacific ) Limited合作，收購(gòu)流通在外的股票。

“天下沒有免費(fèi)的午餐”。境外投資者協(xié)助中國(guó)概念股私有化的目的，是為了取得更多的回報(bào)。尤其是退市企業(yè)選擇在其他交易所重新上市，這時(shí)境外投資者會(huì)考慮如何保證超額回報(bào)和安全退出的問題，會(huì)與退市公司簽訂一系列協(xié)議（包括但不限于對(duì)賭協(xié)議），會(huì)對(duì)退市公司未來的盈利水平和上市時(shí)間做出明文約定。

對(duì)于擬上市企業(yè)，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）對(duì)于對(duì)賭協(xié)議絕對(duì)禁止。因此，對(duì)于簽訂對(duì)賭協(xié)議的擬上市公司而言，應(yīng)當(dāng)在遞交上市資料時(shí)解除對(duì)賭協(xié)議，并對(duì)曾簽訂和已解除對(duì)賭協(xié)議的行為予以披露。

實(shí)踐中很多企業(yè)否認(rèn)自己與境外投資者簽訂對(duì)賭協(xié)議，對(duì)于該信息在上報(bào)材料中根本不予提及相關(guān)信息，這一類行為若被發(fā)現(xiàn)，則存在著遭受處罰的法律風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（下稱《證券法》）將受到罰款及警告等處罰；根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（下稱《首發(fā)辦法》），中國(guó)證監(jiān)會(huì)有可能終止審核并在3 6個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)。所以，遞交上市資料不等于上市成功，境外投資者的利益面臨著監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。

此外，也不是所有的中國(guó)概念股都適合去紅籌回境內(nèi)上市，在境內(nèi)上市要受到產(chǎn)業(yè)政策限制。因此中國(guó)概念股選擇去紅籌之前，一定要對(duì)企業(yè)所處行業(yè)是否適合回境內(nèi)上市有明確判斷。

搭建和拆除紅籌架構(gòu)的步驟

1 .搭建和拆除紅籌架構(gòu)

中國(guó)企業(yè)目前境外上市主要采取以下兩種方式：直接股權(quán)并購(gòu)和V I E模式。兩者的共同點(diǎn)都是境內(nèi)公司的實(shí)際控制人在境外直接設(shè)立或者購(gòu)買境外公司，然后控制境內(nèi)公司，在符合境外上市地公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的前提下，實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表，達(dá)到境內(nèi)企業(yè)在境外上市的目的。

不同之處在于，股權(quán)并購(gòu)直接通過境外公司或境外公司在境內(nèi)設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)（WOFE：Whol ned Foreign Enterprise）收購(gòu)境內(nèi)公司的股權(quán)或資產(chǎn)，境內(nèi)公司成為境外公司的子公司，企業(yè)性質(zhì)變更為外商獨(dú)資企業(yè)；V I E模式是通過境外公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)，外商獨(dú)資企業(yè)與境內(nèi)公司及其股東簽訂一系列協(xié)議，實(shí)現(xiàn)外商獨(dú)資企業(yè)對(duì)境內(nèi)公司的資產(chǎn)及管理上的控制，境內(nèi)公司成為境外公司的關(guān)聯(lián)公司，但境內(nèi)公司的性質(zhì)仍然是內(nèi)資公司。

圖1為通常情況下的架構(gòu)圖，境外公司便是前述的特殊目的公司，特殊目的公司選擇開曼群島（Cayman Islands）和英屬維爾京群島（BVI：British Virgin Islands）設(shè)立，主要是出于這兩個(gè)地方的經(jīng)濟(jì)和貿(mào)易環(huán)境穩(wěn)定，有許多便利和稅務(wù)優(yōu)惠。圖1中的投資人通常是私募投資人，包括境外的一些投資銀行或私募基金等。選擇中國(guó)香港的公司做中介公司也是基于香港與大陸直接的密切聯(lián)系，尤其是在稅收方面享有一定優(yōu)惠。

2 .境內(nèi)上市最好注銷特殊目的公司

根據(jù)圖2可以看出，拆除紅籌架構(gòu)的原則就是將擬上市公司股權(quán)直接轉(zhuǎn)回境內(nèi)。在完成私有化后，公眾股股東作為投資者退出境外上市公司。根據(jù)擬紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市的成功經(jīng)驗(yàn)來看，對(duì)于境外特殊目的公司，最好是全部注銷，并由當(dāng)?shù)芈蓭煶鼍咦C明文件，證明不存在逃稅或其他違法犯罪行為。對(duì)于私募投資人，可在境外公司注銷前，將其所占有的境外公司權(quán)益轉(zhuǎn)移到境內(nèi)實(shí)體公司，成為境內(nèi)實(shí)體公司的股東。

具體而言，私募投資人會(huì)與境內(nèi)實(shí)體公司及其股東或?qū)嶋H控制人簽署一系列協(xié)議，一方面保證私募投資人成為未來擬上市公司的股東，另一方面也可能繼續(xù)出資，為完成私有化注入大量資金，其對(duì)價(jià)便是獲得更多股權(quán)，也可能簽署前述的對(duì)賭協(xié)議。

采取股權(quán)控制和協(xié)議控制實(shí)現(xiàn)境外上市的境內(nèi)實(shí)體公司，在根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱《公司法》）、《證券法》、《首發(fā)辦法》以及相關(guān)法律法規(guī)，準(zhǔn)備境內(nèi)上市時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)關(guān)注在報(bào)告期（自遞交上市材料之日起前3年）中，實(shí)際控制人是否發(fā)生變化，境外已經(jīng)注銷的公司作為實(shí)際控制人或控股股東曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)公司，是否有過實(shí)際運(yùn)營(yíng)，如果有，是否存在違法行為、受到過處罰并與境內(nèi)實(shí)體公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。有關(guān)上述問題的表述將體現(xiàn)在上市提交的相關(guān)法律文件及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的反饋意見中。

3 .上市主體選擇所要考慮的一系列法規(guī)

通過圖2可知，股權(quán)并購(gòu)方式和協(xié)議控制方 式的企業(yè)在境內(nèi)上市主體的選擇上不同。

對(duì)于前者，在去紅籌過程中，通常會(huì)保留香港公司，以保證境內(nèi)實(shí)體公司的外資性質(zhì)，從資產(chǎn)和業(yè)務(wù)來看，外商獨(dú)資企業(yè)其實(shí)就是境內(nèi)實(shí)體公司，成為上市主體并不要求企業(yè)性質(zhì)變化，可以繼續(xù)享有外商獨(dú)資企業(yè)的稅收優(yōu)惠，并有利于保證業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算。從理論上講，滿足《公司法》、《證券法》、《首發(fā)辦法》、《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》（2001年11月）等相關(guān)法律法規(guī)時(shí)，在完成去紅籌后，經(jīng)過改制為股份有限公司后便可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交申請(qǐng)材料。但外商獨(dú)資企業(yè)在境內(nèi)上市還應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批。

對(duì)于后者，去紅籌過程中相對(duì)簡(jiǎn)單，因?yàn)榫惩馓厥饽康墓尽⑼馍酞?dú)資企業(yè)注銷，VIE協(xié)議解除，境內(nèi)實(shí)體公司還原為境內(nèi)公司，在境內(nèi)上市不需要向商務(wù)部報(bào)批。但卻涉及到未來證監(jiān)會(huì)在上市意見反饋中，對(duì)VIE協(xié)議的合法性、《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》的規(guī)避問題。

2006年8月8日，商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、稅務(wù)總局、工商行政管理總局和外匯管理局六家監(jiān)管機(jī)構(gòu)，聯(lián)合了《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（即10號(hào)令，下稱《并購(gòu)規(guī)定》），其主要內(nèi)容是規(guī)制有關(guān)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的行為。2009年6月22日，商務(wù)部對(duì)該法規(guī)進(jìn)行了修訂。根據(jù)《并購(gòu)規(guī)定》，通過境外公司并購(gòu)境內(nèi)公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)境內(nèi)企業(yè)境外上市的行為必須經(jīng)過商務(wù)部和證監(jiān)會(huì)的審批。

《并購(gòu)規(guī)定》出臺(tái)后即遭遇尷尬，自頒布5年來，商務(wù)部和證監(jiān)會(huì)未根據(jù)該規(guī)定審批通過一家企業(yè)。同時(shí)，監(jiān)管部門對(duì)采取V I E模式實(shí)現(xiàn)境外上市的既成事實(shí)則采取了漠視的態(tài)度。支付寶事件（阿里巴巴集團(tuán)管理層于2011年3月31日終止了協(xié)議控制，結(jié)果切斷了境外股東軟銀和雅虎對(duì)支付寶的實(shí)際控制權(quán)）發(fā)生后，境內(nèi)有關(guān)VIE協(xié)議合法性的爭(zhēng)議由幕后轉(zhuǎn)到了臺(tái)前。一般認(rèn)為，取V I E模式本身就有規(guī)避法規(guī)之嫌。

4 .業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算涉及的政策未知因素

根據(jù)《首發(fā)辦法》，擬上市企業(yè)應(yīng)依法運(yùn)行完整的3個(gè)會(huì)計(jì)年度。

理論上，由于紅籌架構(gòu)搭建過程中，企業(yè)已經(jīng)通過協(xié)議控制的方式實(shí)現(xiàn)了境外上市，境內(nèi)實(shí)體公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與境外特殊目的公司合并，境內(nèi)實(shí)體公司的利潤(rùn)已經(jīng)轉(zhuǎn)移至境外特殊目的公司，境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體一般不保留或僅保留很少的利潤(rùn)，因此境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的利潤(rùn)情況難以滿足上市條件。但實(shí)務(wù)中，境內(nèi)實(shí)體公司通常還在境內(nèi)依法納稅，按照稅法上“實(shí)質(zhì)重于形式”的慣例而言，境內(nèi)實(shí)體公司既然根據(jù)其總的利潤(rùn)（可滿足 上市條件）依法納稅，雖然形式上其利潤(rùn)通過協(xié)議控制被轉(zhuǎn)移，但實(shí)質(zhì)上也可視為利潤(rùn)沒有轉(zhuǎn)移到境外。對(duì)于該種情況應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定，至今沒有案例可以借鑒。在此仍建議選擇原有的境內(nèi)實(shí)體公司作為上市主體。

若因境內(nèi)實(shí)體公司依然在境內(nèi)合法運(yùn)營(yíng)并依法納稅，從而允許業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算，那么一旦完成去紅籌過程，加上已滿足境內(nèi)上市條件，則沒必要再額外運(yùn)行3個(gè)會(huì)計(jì)年度，而是改制為股份公司后，便可直接申請(qǐng)上市。但麻煩在于至今沒有相關(guān)的成功案例。而對(duì)于過去3個(gè)年度境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)公示的經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，是否可以作為企業(yè)境內(nèi)上市申請(qǐng)所需的3年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，中國(guó)相關(guān)主管部門也沒有出臺(tái)規(guī)定，所以該做法能否為證監(jiān)會(huì)接受，尚不確定。

稅收法律風(fēng)險(xiǎn)

1 .境外特殊目的公司納稅問題

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于境外注冊(cè)中資控股企業(yè)依據(jù)實(shí)際管理機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定為居民企業(yè)有關(guān)問題的通知》（下稱82號(hào)文），通常情況下，實(shí)際管理機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)的企業(yè)，注冊(cè)地在境外的公司仍應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為中國(guó)居民企業(yè)，應(yīng)當(dāng)繳納25%的企業(yè)所得稅。

境外上市過程中，大部分的特殊目的公司都只是殼公司，境內(nèi)公司是實(shí)體運(yùn)營(yíng)公司，而且境外上市公司的實(shí)際控制人通常為境內(nèi)居民或者在境內(nèi)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，因此從理論上特殊目的公司大部分應(yīng)認(rèn)定為居民企業(yè)。如果認(rèn)定境外特殊目的公司為非居民企業(yè)，其在拆紅籌的過程中被注銷，因此在境內(nèi)上市申請(qǐng)過程中應(yīng)做好這些特殊目的公司歷史上如何納稅的解釋。境外特殊目的公司如何納稅，除了受到82號(hào)文以及相關(guān)法律規(guī)制外，實(shí)務(wù)中很大程度上取決于稅務(wù)主管部門的判定。

如果判斷為中國(guó)居民企業(yè)，基于境外特殊目的公司沒有實(shí)際運(yùn)營(yíng)，沒有產(chǎn)生收益，所以對(duì)境外特殊目的公司征稅的前提并不存在。最好是讓境外特殊目的公司所在地會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所出具證明文件，證明該公司除控股境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)外沒有實(shí)際運(yùn)營(yíng)，并且已經(jīng)注銷，在存續(xù)期間沒有違法行為。

證監(jiān)會(huì)在審核紅籌構(gòu)架回歸公司上市申請(qǐng)時(shí)，通常不僅要進(jìn)行合規(guī)性審查，也對(duì)紅籌架構(gòu)清理過程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓合理性以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)、付款問題給予重點(diǎn)關(guān)注。

紅籌架構(gòu)清理過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)是否合理通常應(yīng)綜合考慮公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的、公司凈資產(chǎn)情況、轉(zhuǎn)讓雙方關(guān)系、公司上市后預(yù)期收益等因素予以判斷。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款通常應(yīng)支付完畢，并且資金應(yīng)來源于股權(quán)受讓方自有資金。

對(duì)于中國(guó)居民企業(yè)股權(quán)在境外轉(zhuǎn)讓，盡管轉(zhuǎn)讓股權(quán)發(fā)生在境外，但實(shí)際上仍可能被稅務(wù)主管機(jī)關(guān)認(rèn)定為中國(guó)居民企業(yè)之間股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

如果被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為非居民企業(yè)，即使沒有進(jìn)行實(shí)際運(yùn)營(yíng)，在境外發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為仍將受到698號(hào)文的規(guī)制。

2 .通過設(shè)立特殊目的公司逃稅的法律風(fēng)險(xiǎn)――698號(hào)文

在搭建紅籌架構(gòu)過程中，往往會(huì)涉及到特殊目的公司在境外的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。比如香港公司與英屬維爾京群島或開曼群島設(shè)立的擬上市公司通過境外換股，香港公司的子公司――境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)――便成了擬上市公司的子公司，換言之，香港公司將境內(nèi)公司的股權(quán)通過境外換股的方式轉(zhuǎn)讓給了擬上市公司。

香港公司、擬上市公司如果被認(rèn)定為非居民企業(yè)，這種非居民企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓境內(nèi)企業(yè)股權(quán)的行為受到《關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（下稱698號(hào)文）的規(guī)制。698號(hào)文的目的是防范外國(guó)投資者通過轉(zhuǎn)讓特殊目的公司來間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)境內(nèi)公司股權(quán)，從而逃避中國(guó)稅收。

盡管698號(hào)文的執(zhí)行力和約束力有限。但證監(jiān)會(huì)通常會(huì)對(duì)發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)公司（境外特殊目的公司）是否存在通過設(shè)立特殊目的公司逃稅的行為予以關(guān)注并要求做出解釋。建議企業(yè)在拆除紅籌架構(gòu)過程中與當(dāng)?shù)囟悇?wù)主管部門進(jìn)行溝通，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)的確定予以解釋和說明，以免出現(xiàn)后續(xù)被稅務(wù)部門按照獨(dú)立交易原則調(diào)整計(jì)稅基礎(chǔ)，被要求補(bǔ)稅，進(jìn)而影響上市。

3 .代扣代繳企業(yè)所得稅問題

對(duì)于中國(guó)概念股，如果向非居民企業(yè)股東派發(fā)股息的話，還需承擔(dān)為非居民企業(yè)的股東代扣代繳企業(yè)所得稅的義務(wù)。根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)取得B股等股票股息征收企業(yè)所得稅問題的批復(fù)》規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)外公開發(fā)行、上市股票（A股、B股和境外股）的中國(guó)居民企業(yè)，在向非居民企業(yè)股東派發(fā)2008年及以后年度股息時(shí)，應(yīng)統(tǒng)一按10%的稅率代扣代繳企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)股東需要享受稅收協(xié)定待遇的，依照稅收協(xié)定執(zhí)行的有關(guān)規(guī)定辦理。如果中國(guó)居民企業(yè)在境外上市后還承擔(dān)著一定的代扣代繳義務(wù)。

4 .個(gè)人所得稅問題

在中國(guó)企業(yè)境外上市過程中，境內(nèi)公司的實(shí)際控制人和股東通常為境內(nèi)自然人，并有住所，如有法定事項(xiàng)的所得時(shí)，應(yīng)依法繳納個(gè)人所得稅。

在境內(nèi)公司境外上市重組過程中，會(huì)涉及一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)繳納稅率為20%的個(gè)人所得稅。稅務(wù)機(jī)關(guān)通常會(huì)從嚴(yán)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)稅依據(jù)的評(píng)估和審核，判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨(dú)立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟(jì)行為及實(shí)際情況。對(duì)申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低（如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。因此，境內(nèi)公司的股東及實(shí)際控制人面臨著巨額的個(gè)人所得稅的風(fēng)險(xiǎn)。

外匯法律風(fēng)險(xiǎn)

1 .逃匯法律風(fēng)險(xiǎn)――75號(hào)文

為了加強(qiáng)對(duì)境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司開展股權(quán)融資及返程投資所涉及的外匯管理進(jìn)行規(guī)制，國(guó)家外匯管理局于2005年10月21日了《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（下稱75號(hào)文）。

國(guó)家外匯管理局為進(jìn)一步明確7 5號(hào)文的管理原則和適用中的相關(guān)問題，簡(jiǎn)化操作流程，于2011年5月2 0日了《境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》（下稱19號(hào)令）。根據(jù)75號(hào)文以及19號(hào)令，境內(nèi)居民或企業(yè)法人通過設(shè)立特殊目的公司進(jìn)行境外融資并返程投資應(yīng)當(dāng)?shù)疆?dāng)?shù)厥〖?jí)外匯管理部門辦理登記，公司變更也要登記。實(shí)踐中，在美國(guó)上市，沒有辦理個(gè)人外匯登記并不構(gòu)成上市實(shí)質(zhì)，只要充分披露便可以。

但作為去紅籌的企業(yè)而言，沒有辦理外匯登記將涉及一系列的法律問題。75號(hào)文對(duì)“境內(nèi)居民自然人”的定義是指持有中華人民共和國(guó)居民身份證或護(hù)照等合法身份證件的自然人，或者雖無中國(guó)境內(nèi)合法身份但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國(guó)境內(nèi)習(xí)慣性居住的自然人。可見該定義主要是規(guī)制中國(guó)居民。不少企業(yè)當(dāng)初為了上市，不惜將實(shí)際控制人改變國(guó)籍，或者找外國(guó)人代持，至于75號(hào)文所提到的在境內(nèi)利益關(guān)系，在實(shí)務(wù)中，如何判斷外國(guó)人在中國(guó)境內(nèi)是否有經(jīng)濟(jì)利益也很難操作。而回境內(nèi)上市，需要解釋清楚，是否依據(jù)外匯規(guī)定辦理了外匯登記，并且沒有違反相應(yīng)的外匯規(guī)定。

境外上市后通常會(huì)經(jīng)過幾輪融資，但巨額境外融資款項(xiàng)流入境內(nèi)，如果沒有辦理外匯登記，就會(huì)帶來外匯監(jiān)管的風(fēng)險(xiǎn)。由于境外對(duì)涉及跨境融資行為的募集資金監(jiān)管不那么嚴(yán)苛，其募集資金的用途很難掌控。若以境內(nèi)的外匯監(jiān)管尺度來衡量，這便涉及到嚴(yán)重的逃匯問題，根據(jù)《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》將受到罰款或警告，情節(jié)嚴(yán)重的，有可能被追究刑事責(zé)任。

在香港上市上是必須辦理外匯登記的，即使如此，原來在香港上市的中國(guó)概念股去紅籌申請(qǐng)境內(nèi)上市過程中仍存在著一系列法律約束。根據(jù)7 5號(hào)文，境內(nèi)居民將其擁有的境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入資產(chǎn)或股權(quán)后進(jìn)行境外股權(quán)融資，應(yīng)就其持有特殊目的公司的凈資產(chǎn)權(quán)益及其變動(dòng)狀況辦理境外投資外匯登記變更手續(xù)。境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤(rùn)、紅利及資本變動(dòng)外匯收入應(yīng)于獲得之日起180日內(nèi)調(diào)回境內(nèi)，利潤(rùn)或紅利可以進(jìn)入經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶或者結(jié)匯，資本變動(dòng)外匯收入經(jīng)外匯局核準(zhǔn)，可以開立資本項(xiàng)目專用賬戶保留，也可經(jīng)外匯局核準(zhǔn)后結(jié)匯。但在實(shí)踐中，已經(jīng)辦理外匯登記的企業(yè)或其股東是否已經(jīng)按照外匯管理局的規(guī)定辦理了相應(yīng)的變更登記，很難確定，風(fēng)險(xiǎn)由是而生。

2 .外匯使用風(fēng)險(xiǎn)――142號(hào)文

根據(jù)《外匯管理?xiàng)l例》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，境外上市的融資款應(yīng)打入外商獨(dú)資企業(yè)到資本金帳戶里。但根據(jù)《國(guó)家外匯管理局綜合司關(guān)于完善外商投資企業(yè)外匯資本金支付結(jié)匯管理有關(guān)業(yè)務(wù)操作問題的通知》（下稱142號(hào)文），外商投資企業(yè)資本金結(jié)匯所得人民幣資金，應(yīng)當(dāng)在政府審批部門批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)使用，除另有規(guī)定外，結(jié)匯所得人民幣資金不得用于境內(nèi)股權(quán)投資。對(duì)于股權(quán)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)境外上市的企業(yè)而言，境外上市募集資金如果順利打到資本金帳戶，其使用用途就受到了142號(hào)文的限制。

對(duì)于企業(yè)而言，并購(gòu)擴(kuò)張通常是其發(fā)展戰(zhàn)略之一，部分企業(yè)因此違反142號(hào)文使用了募集資金，并購(gòu)其他企業(yè)，因此存在被外管局處罰的法律風(fēng)險(xiǎn)。

通過協(xié)議控制方式上市的企業(yè)，由于外商獨(dú)資企業(yè)通常是殼公司，外商獨(dú)資企業(yè)與境內(nèi)實(shí)體公司簽訂協(xié)議，使境內(nèi)實(shí)體公司的利潤(rùn)得以順利轉(zhuǎn)移至外商獨(dú)資企業(yè)，但當(dāng)境外上市融資款項(xiàng)到達(dá)外商獨(dú)資企業(yè)，如何轉(zhuǎn)移到實(shí)體公司卻同樣面臨著法律障礙，屬于灰色地帶，因?yàn)楦鶕?jù)《中華人民共和國(guó)銀行管理暫行條例》第四條的規(guī)定，禁止非金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)金融業(yè)務(wù)。借貸屬于金融業(yè)務(wù)，因此非金融機(jī)構(gòu)的企業(yè)之間不得相互借貸，但實(shí)務(wù)中，企業(yè)之間的借貸行為時(shí)有發(fā)生。

由于企業(yè)作為出借方與個(gè)人之間發(fā)生的借貸行為屬于民間借貸，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》的規(guī)定，只要借貸雙方當(dāng)事人意思表示真實(shí)，不違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，該借貸行為一般應(yīng)認(rèn)定為有效。因此通常情況下由外商獨(dú)資企業(yè)借錢給境內(nèi)實(shí)體公司的股東，再由股東將錢借給企業(yè)的情況時(shí)有發(fā)生。甚至在簽署的控制協(xié)議中，直接設(shè)計(jì)一個(gè)借款協(xié)議，由外商獨(dú)資企業(yè)直接將資金借給實(shí)體公司的股東，并直接約定款項(xiàng)用途用于境內(nèi)實(shí)體公司的增資或者經(jīng)營(yíng)發(fā)展。這種做法是否會(huì)被認(rèn)定為違法行為，尚不確定。

結(jié)論

可見，中國(guó)概念股即使順利完成了去紅籌，要實(shí)現(xiàn)境內(nèi)上市仍存在著諸多法律風(fēng)險(xiǎn)，包括股權(quán)、稅收、外匯、出資等。同時(shí)，對(duì)于中國(guó)政府主管部門而言，從上述分析中可以看出，其制定了嚴(yán)苛的各項(xiàng)制度，尤其是稅收和外匯的嚴(yán)格規(guī)制使中國(guó)概念股回歸境內(nèi)上市難度很大。如果要推動(dòng)優(yōu)質(zhì)中國(guó)概念股順利回歸境內(nèi)上市，必須由各主管部門對(duì)已有的法規(guī)做出相應(yīng)修訂或推出新的規(guī)定。

篇5

AMC（金融資產(chǎn)管理公司）行業(yè)面臨萬億規(guī)模的發(fā)展空間，金融機(jī)構(gòu)不良貸款加速出表為AMC行業(yè)注入強(qiáng)心劑。

數(shù)據(jù)顯示，2017―2019年不良貸款余額將達(dá)到1.66萬億元、1.72萬億元和1.76萬億元，并預(yù)算2016年底不良核銷清收約為6822億元。預(yù)計(jì)未來三年AMC公司將有2萬億―2.28萬億元的發(fā)展空間。預(yù)計(jì)首批債轉(zhuǎn)股，全行業(yè)AMC公司將吸收價(jià)值3000億元的銀行不良資產(chǎn)。本期我們聚焦A股市場(chǎng)中可能受益的上市公司，看誰能借此飛上枝頭變鳳凰。

重慶水務(wù)（601158.SH）

概念股指數(shù)：

公司是重慶市最大的供排水一體化經(jīng)營(yíng)企業(yè)，從事自來水的生產(chǎn)銷售、城市污水的收集處理及供排水設(shè)施的建設(shè)等業(yè)務(wù)。在我國(guó)西部地^乃至全國(guó)供排水一體化經(jīng)營(yíng)方面位居前列，目前擁有重慶市主城區(qū)90%的自來水處理能力和全市97%的污水處理能力。目前已正式投入運(yùn)營(yíng)的自來水廠近30個(gè)。2016年10月公司參股的重慶渝康資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司獲得銀監(jiān)會(huì)發(fā)放的地方金融資產(chǎn)管理公司（AMC）金融業(yè)務(wù)資質(zhì)，成為重慶市開展金融企業(yè)不良資產(chǎn)收購(gòu)處置的唯一地方資產(chǎn)管理公司。

海德股份（000567.SZ）

概念股指數(shù)：

公司為海南第一家建成投產(chǎn)的以生產(chǎn)滌綸長(zhǎng)絲為主的工業(yè)實(shí)體，后因?yàn)槭芙?jīng)濟(jì)環(huán)境影響，公司主營(yíng)項(xiàng)目虧損，經(jīng)過資產(chǎn)重組，公司主營(yíng)項(xiàng)目由紡織變?yōu)榉康禺a(chǎn)。2016年10月11日海德資管地方AMC牌照正式獲銀監(jiān)會(huì)批復(fù)，成為國(guó)內(nèi)首家民營(yíng)AMC上市金控平臺(tái)。最近的公告顯示2016年9―12月，公司已與多個(gè)交易對(duì)方達(dá)成總金額67.23億元的不良資產(chǎn)管理項(xiàng)目意向。未來三年公司計(jì)劃項(xiàng)目規(guī)模400億元，如按照平均12%年化利潤(rùn)計(jì)算，全部完成后，年利潤(rùn)48億元。

信達(dá)地產(chǎn)（600657.SH）

概念股指數(shù)：

公司是中國(guó)信達(dá)旗下房地產(chǎn)開發(fā)上市公司，由信達(dá)投資有限公司控股。中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司，是國(guó)內(nèi)首家負(fù)債收購(gòu)并經(jīng)營(yíng)金融機(jī)構(gòu)剝離的本外幣不良資產(chǎn)的資產(chǎn)管理公司。實(shí)際出資人為財(cái)政部。2010年6月，信達(dá)成為四大資產(chǎn)管理公司（AMC）中唯一獲得銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，可以經(jīng)營(yíng)非金融類不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)的AMC。信達(dá)可以接收實(shí)體企業(yè)的不良資產(chǎn)。財(cái)報(bào)顯示，2010―2015年間，非金融不良資產(chǎn)賬面資產(chǎn)已經(jīng)從原來的4.28億元增長(zhǎng)至1364.6億元，翻了320倍，占所有不良債權(quán)資產(chǎn)的55%。2009年至今，與中國(guó)信達(dá)展開過債權(quán)轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)的上市公司有25家，收購(gòu)的債權(quán)超過140億，為四大AMC之首。

風(fēng)范股份（601700.SH）

概念股指數(shù)：

公司主要從事輸電線路鐵塔和復(fù)合材料絕緣桿塔的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。公司2016年7月5日公告，擬共同出資5000萬元投資設(shè)立風(fēng)范資管，公司出資人民幣3400萬元，持股比例68%，注冊(cè)資本為人民幣5000萬元。通過組建蘇州風(fēng)范資產(chǎn)管理有限公司，搶抓不良資產(chǎn)管理行業(yè)的歷史性發(fā)展機(jī)遇，開展相關(guān)行業(yè)的資產(chǎn)并購(gòu)和不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)。有利于提高公司盈利能力，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，能夠提升公司的競(jìng)爭(zhēng)力，對(duì)公司產(chǎn)生積極影響。

長(zhǎng)航鳳凰（000520.SZ）

概念股指數(shù)：

公司是我國(guó)內(nèi)河經(jīng)營(yíng)干散貨專業(yè)化運(yùn)輸規(guī)模最大，江、海、洋全程物流實(shí)力最強(qiáng)的企業(yè)，母公司中國(guó)長(zhǎng)航（集團(tuán)）總公司。公司2017年1月11日公告，稱控股股東天津順航與廣東文華于2017年1月8日簽署了《合作意向書》，天津順航有意作價(jià)19億元將其持有的1.8億股轉(zhuǎn)讓給廣東文華，占本公司已發(fā)行股份的17.89%。廣東文華表示，其有意向上市公司置入具備持續(xù)盈利能力，屬于新興行業(yè)且符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提升上市公司盈利能力。本次受讓股權(quán)的資金來源，廣東文華表示將以自有資金及自籌資金支付。

陜國(guó)投A（000563.SZ）

概念股指數(shù)：

公司是國(guó)內(nèi)首家上市的非銀行金融企業(yè)，也是國(guó)內(nèi)目前僅有的兩家整體上市信托公司之一。公司為企業(yè)和項(xiàng)目提供信托貸款、信托投資、融資租賃、信用擔(dān)保、財(cái)務(wù)顧問、風(fēng)險(xiǎn)投資等優(yōu)質(zhì)金融服務(wù)。2016年5月，公司公告稱擬追加2億元入股陜西省金融資產(chǎn)管理公司，即共使用自有資金3億元認(rèn)購(gòu)陜金資股權(quán)，持股比例5.36%。公司大股東擁有豐富的不良資產(chǎn)資源，公司的信托主業(yè)也有望借助AMC實(shí)現(xiàn)不良資產(chǎn)的有效處理拓展業(yè)務(wù)鏈。

浙江東方（600120.SH）

概念股指數(shù)：

公司主營(yíng)以毛、棉、麻、腈綸為主要原料的針織、梭織服裝、服飾和家用紡織品出口業(yè)務(wù)。公司目前正在資產(chǎn)重組中，在其公布的草案中，擬以發(fā)行股份的方式向浙江國(guó)貿(mào)購(gòu)買其持有的浙金信托56%的股份，大地期貨87%的股權(quán)及中韓人壽50%的股權(quán)。通過此次交易，公司將擁有信托、期貨、保險(xiǎn)等多項(xiàng)金融業(yè)務(wù)資質(zhì)或牌照。在標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估中，浙金信托56%的股份評(píng)估價(jià)為5.36億元。

一拖股份（601038.SH）