序言：作為思想的載體和知識的探索者，寫作是一種獨(dú)特的藝術(shù)，我們?yōu)槟鷾?zhǔn)備了不同風(fēng)格的5篇公司經(jīng)濟(jì)分析，期待它們能激發(fā)您的靈感。

篇1

探析我國上市公司財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)分析

摘要：所謂財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)分析就是以經(jīng)濟(jì)核算信息為起點(diǎn)，以財(cái)務(wù)資金分析和財(cái)務(wù)能力分析為中心，并評價生產(chǎn)經(jīng)營過程諸要素對財(cái)務(wù)活動的影響，籍以考核企業(yè)過去的財(cái)務(wù)業(yè)績，分析企業(yè)現(xiàn)在的財(cái)務(wù)指標(biāo)是否達(dá)到既定標(biāo)準(zhǔn)，同時，在一定程度上預(yù)測企業(yè)以后的財(cái)務(wù)活動方向。

關(guān)鍵詞：新會計(jì)準(zhǔn)則 上市公司 財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)分析

篇2

[關(guān)鍵詞]跨國公司在華研發(fā)戰(zhàn)略

跨國公司的海外研發(fā)活動在最近的二十年中呈現(xiàn)飛速發(fā)展的趨勢。跨國公司在華設(shè)立研發(fā)機(jī)構(gòu)的行為開始于20世紀(jì)90年代中期，隨后的十多年呈現(xiàn)出加速增長的態(tài)勢，根據(jù)國家商務(wù)部的數(shù)據(jù)，2005年已經(jīng)達(dá)到750余家。跨國公司在華研發(fā)活動對我國經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展具有重要的影響，研究其在華研發(fā)的戰(zhàn)略特征，具有重要的意義。本文分別從投資規(guī)模、區(qū)位特征、組織特征和功能特征等四個方面進(jìn)行分析。

一、跨國公司在華研發(fā)機(jī)構(gòu)的投資規(guī)模

跨國公司研發(fā)機(jī)構(gòu)剛開始的資本投資規(guī)模都較小（從科研人員的數(shù)量看），研究人員一般只有十幾到幾十人,但最近幾年規(guī)模增長較快。比如，摩托羅拉在華科研人員已超過2000人、德爾福（中國）科技研發(fā)中心一期招聘科研人員500人、西門子（南京）公司2005年擴(kuò)招200名研發(fā)人員。另外，母國來源不同，研發(fā)機(jī)構(gòu)的規(guī)模不同。從主要幾個母國來源地看，歐美公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)規(guī)模較大，日本、韓國公司研發(fā)機(jī)構(gòu)的規(guī)模次之，中國香港及中國臺灣公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)較小。比如，2003年全球研發(fā)投入前十名的公司中，除日本豐田公司排第五外，其他都是歐美的公司。

二、跨國公司在華研發(fā)機(jī)構(gòu)的區(qū)位特征

首先，區(qū)位分布比較集中。跨國公司在華設(shè)立的研發(fā)機(jī)構(gòu)集中分布于北京、上海、廣東、江蘇四地。截至2005年底，總計(jì)750余家跨國公司在華研發(fā)機(jī)構(gòu)中，有200余家位于北京、170余家位于上海、150余家位于廣東、120余家位于江蘇，這四地所占比例超過了85%。余下的100家左右主要分散在天津、杭州、成都、西安、大連等地。

其次，不同區(qū)位有不同的行業(yè)特征。各地區(qū)跨國公司研發(fā)機(jī)構(gòu)的行業(yè)分布有所側(cè)重。北京吸引的跨國公司研發(fā)投資側(cè)重于電子、通訊、軟件等行業(yè)；上海還包括了不少汽車、化工、制藥等行業(yè)；而以深圳、廣州為代表的廣東的跨國研發(fā)機(jī)構(gòu)側(cè)重于通訊行業(yè)；以南京、蘇州、無錫為代表的跨國研發(fā)機(jī)構(gòu)側(cè)重于電子、通訊、軟件行業(yè)；西部的跨國公司研發(fā)機(jī)構(gòu)主要側(cè)重于通訊和軟件行業(yè)。見下表1。

主要地區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)與當(dāng)?shù)乜鐕狙邪l(fā)機(jī)構(gòu)的產(chǎn)業(yè)對應(yīng)關(guān)系

資料來源：北京統(tǒng)計(jì)年鑒2005；2004年江蘇省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)主要數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)公報(bào)；上海統(tǒng)計(jì)年鑒2005；2003年廣東省高新技術(shù)產(chǎn)品統(tǒng)計(jì)公報(bào)

對每個地區(qū)的兩組數(shù)據(jù)進(jìn)行相關(guān)分析，得到北京、上海、廣東、江蘇的相關(guān)系數(shù)分別為：0.98、0.996、0.99和0.97。可以看出，在這個問題上，北京、上海、廣東、江蘇的計(jì)算結(jié)果都近乎完美地顯示了區(qū)位/產(chǎn)業(yè)相關(guān)特征的存在。

最后，不同區(qū)位的研發(fā)機(jī)構(gòu)功能和規(guī)模有所不同。由于北京和上海分別是我國政治和經(jīng)濟(jì)中心，集聚了我國大部分的尖端科技人才，另外，著名高校的云集、基礎(chǔ)設(shè)施的完善和較完善的政策措施，使得北京和上海成為跨國公司設(shè)立研發(fā)機(jī)構(gòu)的首選地，絕大多數(shù)早期的跨國公司在華研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)立于這兩地。廣東和江蘇由于利用外資最多，有大量的在具體業(yè)務(wù)部門或合作企業(yè)內(nèi)部設(shè)立的研發(fā)部門設(shè)立于此。西部地區(qū)的跨國公司研發(fā)機(jī)構(gòu)則多為其在華研發(fā)網(wǎng)絡(luò)中的一個分支機(jī)構(gòu)。

三、跨國公司在華研發(fā)機(jī)構(gòu)的組織特征

跨國公司在華研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)立方式通常有四種：設(shè)立獨(dú)立的研發(fā)機(jī)構(gòu)；與高校、科研機(jī)構(gòu)合作設(shè)立研究機(jī)構(gòu)；在具體業(yè)務(wù)部門或企業(yè)內(nèi)部設(shè)立研發(fā)機(jī)構(gòu);與其他企業(yè)合資設(shè)立研發(fā)機(jī)構(gòu)。資料分析表明，歐美國家偏愛設(shè)立獨(dú)立研發(fā)機(jī)構(gòu)，日韓國家則較多地在具體業(yè)務(wù)部門或企業(yè)內(nèi)部設(shè)立研發(fā)機(jī)構(gòu)。為了技術(shù)保密，以及其絕對優(yōu)勢的保持，跨國公司在華設(shè)立的研發(fā)機(jī)構(gòu)采用與中方的企業(yè)或高校、科研機(jī)構(gòu)合作方式的很少。

早期的跨國公司在華研發(fā)機(jī)構(gòu)多為非獨(dú)立法人，作為其在華公司的一個部門或一個機(jī)構(gòu)存在。但是，它們一般不隸屬于中國的總部管理，其活動與業(yè)務(wù)有較大的獨(dú)立性。隨著政策的開放，越來越多的跨國公司開始設(shè)立具有獨(dú)立法人資格的研發(fā)機(jī)構(gòu)。

另外，其治理模式還與所屬行業(yè)有關(guān)。高新技術(shù)行業(yè)，如電子、信息、軟件等行業(yè)的研發(fā)機(jī)構(gòu)大多是獨(dú)立的,如摩托羅拉中國研究院,朗迅貝爾實(shí)驗(yàn)室等均具有獨(dú)立法人資格。一些傳統(tǒng)行業(yè),如化工、汽車等，其研發(fā)機(jī)構(gòu)一般都以非獨(dú)立法人的形式存在。

四、跨國公司在華研發(fā)機(jī)構(gòu)的功能特征

根據(jù)研發(fā)機(jī)構(gòu)的功能，跨國公司研發(fā)機(jī)構(gòu)可分為五種類型：技術(shù)開發(fā)型、技術(shù)跟蹤型、技術(shù)支持與技術(shù)改進(jìn)型、基礎(chǔ)技術(shù)研究型及綜合性研究與開發(fā)中心。

首先，技術(shù)支持與技術(shù)改進(jìn)型為主。跨國公司在華設(shè)立的研發(fā)機(jī)構(gòu)從其功能上絕大多數(shù)可以歸為技術(shù)支持與技術(shù)改進(jìn)型。主要原因在于我國與歐美、日本等還有較大的差距，這使得其他四種功能類型存在的基礎(chǔ)條件不能很好滿足。

篇3

[關(guān)鍵詞] 股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司收購 股權(quán)分散度 股權(quán)分置

公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)既可以從宏觀的層面上來理解，比如，流通股和不流通股，股權(quán)的所有制結(jié)構(gòu)等；也可以從微觀的層面上來理解，比如，某一個或多個的上市公司內(nèi)部的股權(quán)的分散程度。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司的收購具有不同的影響。

一、股權(quán)分置與公司收購

股權(quán)分置是我國證券市場獨(dú)有的特色。將國家股和法人股排除于證券交易所的流通市場，從而與證券交易所的二級市場形成了不同的價格體系和不同的對信息含量的預(yù)測功能。這種結(jié)構(gòu)對于我國的公司收購有著不可估量的影響。

1.一股獨(dú)大與公司收購

(1)一股獨(dú)大是約束公司收購的現(xiàn)實(shí)的障礙

股權(quán)分散是上市收購的前提條件，股份分散程度越大，公開收購越容易操作。而我國股份有限公司的股權(quán)集中程度很高。2006年證監(jiān)會公布的材料顯示，我國上市公司的股份結(jié)構(gòu)發(fā)起人股、定向募集法人股、內(nèi)部職工股、轉(zhuǎn)配股 、下柜公司未流通股基金配售股份、戰(zhàn)略投資者配售股份、其它未流通股已流通股份等未上市流通股的總數(shù)達(dá)到4588.93，占整個上市公司股份總量的63.5％,而境內(nèi)上市人民幣普通股、境內(nèi)上市外資股、境外上市外資股以及其它已流通股總數(shù)為2606.28,僅占整個上市公司發(fā)行股份不到36.1%。絕大多數(shù)上市股份有限公司的股權(quán)集中在國有股上。造成這現(xiàn)象的原因是大部分上市公司是國營企業(yè)改造而成。《公司法》頒布以前，自然人和私營企業(yè)不得充當(dāng)股份公司的發(fā)起人。而我國又十分強(qiáng)調(diào)公有制占主體。國有股必然占絕對控制地位。由此造成股份的過分集中。在《公司法》頒布后，由于配合國有企業(yè)改制，大量的國有企業(yè)通過改制形成股份有限公司，并進(jìn)而取得上市資格成為上市公司。由于在改制中，過度注意國家控股，上市公司的股權(quán)大量的集中于國家。部分的股份雖然稱為法人股，但由于作為發(fā)起人身份的這些法人，也往往是國家控股的企業(yè)，因此，又形成了國家間接持股。

在各國上市公司控制權(quán)集中度上，按照La Porta在1998年對不同國家10家最大的非金融公司的控制權(quán)集中情況的研究結(jié)果，英國法系 的前三位大股東持股比例之和平均值為0.43，中位值為0.42；法國法系 前三位大股東持股比例之和平均值為0.54，中位值為0.55；德國法系 的平均值為0.34，中位值為0.33；斯堪的納維亞法系 的平均值為0.37，中位值為0.33；全部樣本的平均值為0.46，中位值為0.45；我國的平均值為0.76，中位值為0.84 。我國上市公司的控制權(quán)集中度排名世界第一。

(2)國有股權(quán)的行使主體對于公司控制權(quán)有著重大的利益是約束公司收購市場發(fā)展的機(jī)制障礙

當(dāng)前我國的全流通的上市公司的股份數(shù)量有限，而且要約收購的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)要大于協(xié)議收購，因此協(xié)議收購也一直占據(jù)收購活動的主流。在國外由于協(xié)議收購多發(fā)生在股權(quán)相對集中，控股股東掌握公司的終極控制權(quán)的情況。因此大部分的協(xié)議收購會得到目標(biāo)公司的管理層的支持和合作。

從理論上講，協(xié)議收購和要約收購一樣，都是為取得公司的控制權(quán)。但因?yàn)槭召徥且s人和目標(biāo)公司股東之間的交易，無需征的目標(biāo)公司的同意。股東對于公司的經(jīng)營業(yè)績不是非常滿意的情況下，通過更換管理層進(jìn)行經(jīng)營的改革固然是良好的方法，但首先這樣的控制股東需要是為自己利益著想的股東。

協(xié)議收購能否成為友好收購的關(guān)鍵，在我國在于目標(biāo)公司的股東與管理層的目標(biāo)的函數(shù)是否一致。由于國有股“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀，決定了控股股東通過直接選拔公司管理層使其意志得以確認(rèn)和貫徹。然而實(shí)踐中，國有股的上市公司大多有原國有企業(yè)轉(zhuǎn)制而成，存在所有人缺位和內(nèi)部人控制現(xiàn)狀。國有資產(chǎn)的層層委托和人身份的不明確，真正對國有資產(chǎn)保值增值的國有資產(chǎn)所有者的人格化代表及監(jiān)護(hù)機(jī)構(gòu)尚未出現(xiàn)。這樣在上市公司中形成了事實(shí)上而非法律上的所有者缺位。另一方面，具有國有股背景的上市公司的管理層究竟是代表出資人還是代表公司，無法從現(xiàn)有的制度框架下找到答案。這些因素的存在致使國有股權(quán)的代表人一旦進(jìn)入公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，就脫離了國有股東的控制與監(jiān)管，不僅使得國有股東對其約束的監(jiān)管機(jī)制失效，反而他們利用公司的獨(dú)立法人身份和合法的內(nèi)部授權(quán)程序機(jī)制對抗來自出資人――國家或國有股東的監(jiān)管 。

在目標(biāo)公司面臨敵意收購的情況下，目標(biāo)公司管理層是雙重利益的代表――公司利益（或股東利益）和自身利益的代表。一次成功的敵意收購?fù)馕吨繕?biāo)公司的管理層要蒙受兩方面的損失:①能否很快找到工作以保證原來的薪酬水平和職位。②管理者將喪失其他非現(xiàn)金的利益，如經(jīng)理市場上的威望等。收購者發(fā)動收購時，目標(biāo)公司的經(jīng)營者的工作處于危險之中，尋找一種對他們自己同時也是對公司和股東最佳利益的借口，如公司的價值被低估，揮霍公司的財(cái)產(chǎn)挫敗襲擊者，甚至不惜犧牲股東的利益，這些誘惑非常之大，以至沒有人能夠抵擋得住”。誠然，這些利益上得沖突正是公司管理層進(jìn)行反收購得原因所在。

2.對一股獨(dú)大和股權(quán)分置的評價

國家對國有股流通進(jìn)行限制的一個重要原因是害怕國有資產(chǎn)流失。但是國有股不能流通，造成國有資產(chǎn)由活變死，凝固化的資產(chǎn)比流失損失更大。眾所周知，在市場經(jīng)濟(jì)條件下，資本只有在運(yùn)動過程中才有可能實(shí)現(xiàn)保值增值，剝奪國有股的流動性就等于扼殺了其保值增值的生機(jī)與活力。國家資產(chǎn)的保值增值不只是體現(xiàn)在實(shí)物形態(tài)的擴(kuò)大，更重要的是體現(xiàn)在價值形態(tài)的增加。國有股不流通，即使國有資產(chǎn)增值再多也不能變現(xiàn)，也不利于國有資產(chǎn)的保值增值 。因此有必要破除“流動等于流失”的舊觀念，樹立“流動才能保值增值”的新觀念允許國有股流通，讓國有資產(chǎn)活起來。

此外隨著企業(yè)自的擴(kuò)大，經(jīng)理人員的問題在中國因?yàn)楫a(chǎn)權(quán)和其他制度性的原因比西方要嚴(yán)重的多。 在國外私有制公司中，公司管理層同時持有大量的股份，股東控制權(quán)和剩余索取權(quán)重合度較高，管理層因收購導(dǎo)致的控制權(quán)收益損失部分的從貨幣收益增加中得到補(bǔ)償，而我國董事、經(jīng)理在公司中的持股比例極為微小，“零持股”的現(xiàn)象極為普遍。

二、收購的法律對于股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

首先，因?yàn)槭召徴咭话悴幌Ｍl(fā)出全面收購要約。因此法律關(guān)于全面收購要約的臨界點(diǎn)往往是公司控制股東所持有的股份數(shù)量。比如我國《收購辦法》規(guī)定公司收購一旦達(dá)到持有一個上市公司發(fā)行在外的股份的30％即負(fù)有進(jìn)行全面收購的義務(wù)，除非經(jīng)過證監(jiān)會的豁免 。這樣一般情況下，收購者往往在收購的股份達(dá)到或接近30％時，就可能停止收購或申請證監(jiān)會豁免 。因?yàn)橐坏┮M(jìn)行全面的收購，就意味著收購成本的提高，即收購者必須以較有利于股東的價格收購剩余的股票，并且收購大量剩余的股票會使收購者支付更多的收購成本；另外全面收購對上市公司而言，可能會出現(xiàn)收購者不希望看到的公司退市的結(jié)果。而這一點(diǎn)在我國顯然更為重要。我國公司收購的動機(jī)非常重要的一點(diǎn)，就是因?yàn)樯鲜匈Y格的缺乏導(dǎo)致對“殼”資源的重視。如在1997年和1998年，具有配股資格的企業(yè)在目標(biāo)公司中所占比重超過40％以上，2001年以前占30％以上，2002年也達(dá)到25.6％的比例。按照我國《證券法》的規(guī)定，收購者在要約收購取得公司75％以上的股權(quán)以后，公司就應(yīng)退市。或許正是這一點(diǎn)，我國公司在收購時，如果對一個上市公司的股份持有量達(dá)到30％時，即紛紛申請證監(jiān)會的豁免的原因。

其次，法律對一致行動人或者關(guān)聯(lián)方的界定，以及對強(qiáng)制性信息披露的監(jiān)控和執(zhí)行，也會影響公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。在全面收購要約的情形，如果法律對關(guān)聯(lián)方的界定寬松，對有關(guān)強(qiáng)制信息披露的要求不很嚴(yán)格，或雖然嚴(yán)格但無法較好監(jiān)控。則很可能出現(xiàn)在收購兼并后，表面上第一大股東并沒有超過上市公司的30％的股權(quán)，但實(shí)際上，各個關(guān)聯(lián)方的控股的數(shù)額總量可能超過該全面收購界限。在我國證券市場，實(shí)際上，通過關(guān)聯(lián)方持股的方式收購上市公司以避免全面要約收購的案例已經(jīng)出現(xiàn)。如中科創(chuàng)業(yè)股份有限公司的收購者即是如此。

三、股權(quán)分散度對收購的影響

一般而言，擁有絕對控股股東的公司，成為敵意收購的目標(biāo)公司的可能性相對較小。而經(jīng)理所持有的股份比例越多，則收購者出價收購該公司獲得成功的可能越小。而且在收購成功的情況下，收購者要支付的金額也越大。這表明了控股股東對于收購的抵制心態(tài)。特別是在公司是由其創(chuàng)始人或創(chuàng)始人的子孫持有控股股權(quán)的情況下，公司收購成功的可能性更小。而相對的，股權(quán)分散對于收購則非常有利。分散的股權(quán)使得收購者極易出價收購而獲得成功。

在股權(quán)相對集中，公司擁有幾個大股東的情況下，情況較為復(fù)雜。對于外部收購者而言，擁有大股東的公司的大股東對他們的收購會產(chǎn)生異議，或許會提出要求提高收購價格。因而會阻止收購的成功。但如果收購者為公司的大股東之一，則可能有利于其收購的成功。因?yàn)橐环矫嬉呀?jīng)擁有了不小的股權(quán)，只要再獲得一部分就可以獲得成功。從而減少了收購成本；另一方面，收購方作為大股東，由于對公司的情況較為了解，這相當(dāng)于節(jié)省了信息成本。施雷弗和維什1986年甚至認(rèn)為，取得大股東是收購成功的必要條件 。

如同表中所顯示的，在對1993年底在滬深上市的176家公司中的174家A股公司 為樣本，計(jì)算出的自1994年～1998年5年間的并購情況，可以發(fā)現(xiàn)：股權(quán)分散的公司即第一大股東所占股份總比例低于20％的公司的被收購率（約0.64次），遠(yuǎn)高于股權(quán)集中的公司的平均收購次數(shù)（0.30次），約為股權(quán)相對集中的公司即第一大股東所持股份在20%～50％之間的公司的2.1倍，為絕對集中的公司即第一大股東所占股份超過50％的公司（0.22次）的2.9倍；而股權(quán)相對集中的公司的并購次數(shù)又為股權(quán)絕對集中的公司的并購次數(shù)的1.4倍。這表明了股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司收購的影響。

同時，如果法人股為最大股東時，公司并購的次數(shù)又要略多于國家股為大股東的次數(shù)，表明股權(quán)的所有制結(jié)構(gòu)對收購也有一定影響。

股權(quán)結(jié)構(gòu)與并購現(xiàn)象（1994年～1998年）

篇4

【關(guān)鍵詞】 無形資產(chǎn)； 無形資產(chǎn)指數(shù)； 經(jīng)濟(jì)分析

一、2012年全國上市公司無形資產(chǎn)基本情況

本文選取滬深兩市A股2012年的上市公司為研究對象，剔除了由于暫停上市、退市風(fēng)險預(yù)警等原因?qū)е聰?shù)據(jù)殘缺的上市公司，共得到1 495家上市公司樣本。限于數(shù)據(jù)搜集的局限和信息披露不規(guī)范的限制，僅以上市公司在其財(cái)務(wù)報(bào)表上披露的無形資產(chǎn)賬面金額作為研究對象。本文所指的無形資產(chǎn)是指財(cái)務(wù)報(bào)表上披露的無形資產(chǎn)賬面金額和商譽(yù)賬面金額之和。下文對我國上市公司2012年無形資產(chǎn)的基本情況進(jìn)行簡要分析。1 495家上市公司的無形資產(chǎn)總擁有量達(dá)到115 163 552.9萬元，平均擁有無形資產(chǎn)數(shù)額為76 826.92萬元。但是，單個企業(yè)擁有量最高可達(dá)6 400 800萬元，而最低僅為0.43元，可見無形資產(chǎn)分布及其不平均，企業(yè)之間差距較大。從無形資產(chǎn)占有率的角度來看，平均水平達(dá)到了5.98%，單個企業(yè)最高占有率為76.99%，最低值幾乎為0，甚至有1 012家沒有達(dá)到平均水平，占企業(yè)總數(shù)的67.69%。根據(jù)“摩根·史坦利全球資本指數(shù)”統(tǒng)計(jì)的國外上市公司權(quán)威數(shù)據(jù)，無形資產(chǎn)占有率為44%～50%。與之相比，我國上市公司無形資產(chǎn)占有率的平均值比較低。統(tǒng)計(jì)性描述詳見表1。

二、2012年全國上市公司無形資產(chǎn)指數(shù)前100名及其分析

（一）上市公司無形資產(chǎn)指數(shù)前100名排序

對樣本公司按照無形資產(chǎn)指數(shù)由大到小進(jìn)行排序，其中的前100家上市公司詳見表2。

根據(jù)表2所示，前100名上市公司無形資產(chǎn)總指數(shù)明顯高于全國平均水平。其中，無形資產(chǎn)占有率的平均值（21.44%）和每股無形資產(chǎn)的平均值（195.73%）遠(yuǎn)高于全國的平均值。這說明，排名前100位的公司無形資產(chǎn)管理水平在全國范圍內(nèi)處于領(lǐng)軍地位，但是與發(fā)達(dá)國家相比，仍較為落后。此外，各項(xiàng)指標(biāo)的分布并不均衡，排名首尾的公司之間，水平差距之大顯而易見。詳見表3。

根據(jù)表3所示：排名前100位的上市公司中，無形資產(chǎn)的平均占有率為21.44%，其中小于平均水平的有61家，比2011年減少兩家。最高一戶的無形資產(chǎn)占有率達(dá)76.99%，而最低一戶僅有4.06%，兩者相差74.05%。與“摩根·史坦利全球資本指數(shù)”統(tǒng)計(jì)的國外上市公司權(quán)威數(shù)據(jù)相比，前100名的公司中，超過40%的達(dá)到14家，與2011年的13家相比，有所提高。可見，盡管2012年排名前100家上市公司的情況，較2011年有所進(jìn)步，無形資產(chǎn)在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中的比重在各公司之間的分配更為平均，但無形資產(chǎn)在企業(yè)中仍未實(shí)現(xiàn)規(guī)模，沒有真正成為企業(yè)的重要財(cái)富。詳見表4。

無形資產(chǎn)的發(fā)展有所進(jìn)步，差距逐步縮小。最高一戶無形資產(chǎn)增長資產(chǎn)率為38.48%，而最低一戶僅為-7.49%，增長率低于平均水平的有66家，比2011年減少了14家。無形資產(chǎn)的增長速度低于其他資產(chǎn)增長速度，同時也反映了企業(yè)更傾向于披露確定性強(qiáng)的有形資產(chǎn)，而對不確定、不好操作的無形資產(chǎn)不愿意披露。無形資產(chǎn)的價值創(chuàng)造潛力并沒有在企業(yè)中真正被挖掘出來，企業(yè)應(yīng)該給予無形資產(chǎn)管理更多的重視。詳見表5。

此外，每股無形資產(chǎn)和的無形資產(chǎn)銷售利潤率平均水平較高，這表明無形資產(chǎn)對股東財(cái)富及企業(yè)盈利的貢獻(xiàn)比較大。無形資產(chǎn)對企業(yè)價值的重大貢獻(xiàn)，將引導(dǎo)上市公司會越來越重視無形資產(chǎn)的開發(fā)和利用，對無形資產(chǎn)做更多的披露。

（二）前100名按行業(yè)分類分析

全國上市公司無形資產(chǎn)指數(shù)排名前100名公司的行業(yè)分布情況詳見表6。

從表6可以看出：前100名中制造業(yè)、采掘業(yè)、交通運(yùn)輸倉儲業(yè)、社會服務(wù)業(yè)涉及的公司數(shù)量均達(dá)到兩位數(shù)。其中制造業(yè)所占比高達(dá)46%，以醫(yī)藥行業(yè)為主，類型多為新藥品的開發(fā)研制權(quán)。采掘業(yè)中以采礦權(quán)為主，交通運(yùn)輸倉儲業(yè)以高速公路收費(fèi)權(quán)等為主，社會服務(wù)業(yè)多為特殊經(jīng)營權(quán)。這些行業(yè)的主要無形資產(chǎn)均屬于權(quán)利類的，一般與企業(yè)經(jīng)營能力的相關(guān)性不大，多來源于國家特殊政策或行政許可。相比之下，技術(shù)類無形資產(chǎn)比例很低，這也說明我國缺乏自主創(chuàng)新能力，多數(shù)企業(yè)沒有掌握核心技術(shù)，市場競爭力不強(qiáng)。以信息技術(shù)業(yè)為例，僅有3家企業(yè)入圍，表明我國高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的無形資產(chǎn)水平不盡人意。由于技術(shù)類無形資產(chǎn)大多關(guān)系到企業(yè)的商業(yè)機(jī)密，加之更多的先進(jìn)技術(shù)依賴于國外，企業(yè)對于此類無形資產(chǎn)的披露不完全。我國企業(yè)R&D轉(zhuǎn)換率不高，商業(yè)能力欠缺，R&D研究成果的夭折率比較高，無法實(shí)現(xiàn)企業(yè)真正的利益增長。至于資源類的無形資產(chǎn)微乎其微，有些企業(yè)甚至沒有。

（三）前100名按地區(qū)分類的分析

從地區(qū)分布統(tǒng)計(jì)來看（見表7），2012年各省、直轄市無形資產(chǎn)擁有數(shù)中，廣東位列全國第一，繼2011年由第一滑落至第二后，再次回歸榜首，而2011年的冠軍北京則下降兩位，至第三名。山東后來居上，以10家上市企業(yè)入圍前100名的成績，位列第二。這說明2012年，不僅僅限于北、上、廣等發(fā)達(dá)地區(qū)，全國各省市企業(yè)對無形資產(chǎn)的重視程度逐漸提升，但廣東入圍的上市公司數(shù)目幾乎為第二名的兩倍，足以證明其無形資產(chǎn)管理在全國范圍內(nèi)處于領(lǐng)先水平。

從各省、直轄市的分布情況看，數(shù)量最多的廣東有19家，而云南、貴州等9個省市只有1家，地區(qū)分布不均勻，差距十分明顯。入圍上市公司分布全國26個省市地區(qū)，與上年情況相同。天津的上市公司中僅有1家進(jìn)入了前100名，較前一年減少兩家，這在一定程度上反映了天津上市公司在無形資產(chǎn)管理上稍有退步。

三、2012年我國上市公司無形資產(chǎn)指數(shù)排序前10名地區(qū)、前10名行業(yè)及其分析

（一）2012年我國上市公司無形資產(chǎn)指數(shù)排序前10名地區(qū)及其分析

本文中用到的各地區(qū)的無形資產(chǎn)指數(shù)為各地區(qū)擁有的上市公司的無形資產(chǎn)指數(shù)之和。例如，廣東的無形資產(chǎn)指數(shù)等于207家廣東上市公司無形資產(chǎn)指數(shù)之和。本文采用如上方法計(jì)算得到各省、直轄市（不包括港、澳、臺地區(qū)）的無形資產(chǎn)指數(shù)。按照無形資產(chǎn)指數(shù)由大到小進(jìn)行排序，選取前10名，見表8及圖1。

從表7中的排名可以看到，沿海經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的上市公司在無形資產(chǎn)管理上處于明顯的優(yōu)勢，北京以首都的身份勉強(qiáng)取得第四名的位置。前10名地區(qū)的無形資產(chǎn)指數(shù)平均數(shù)為935.31%，有5個地區(qū)明顯低于平均水平。廣東以2 179.86%位居第一，而第十名福建僅為459.72%，前者將近后者的5倍，前10名地區(qū)在無形資產(chǎn)指數(shù)方面差異較大。而排名第6的安徽以平均每家無形資產(chǎn)指數(shù)11.03%排名第一，說明該地區(qū)上市公司的無形資產(chǎn)質(zhì)量較好。

（二）2012年無形資產(chǎn)指數(shù)前100名上市公司的地區(qū)及其分析

按照上文所述的方法，計(jì)算前100上市公司所屬地區(qū)的無形資產(chǎn)指數(shù)。例如，廣東的無形資產(chǎn)指數(shù)等于19家廣東上市公司無形資產(chǎn)指數(shù)之和。本文采用如上方法計(jì)算得到各省、直轄市（不包括港、澳、臺地區(qū)）的無形資產(chǎn)指數(shù)。按照無形資產(chǎn)指數(shù)的大小進(jìn)行排序，選取前10名，見表9及圖1。

從表9及圖1中可以看到，與全國水平相似，沿海經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的上市公司在無形資產(chǎn)管理上仍處于明顯的優(yōu)勢。廣東以498.64%位居第一，在圖中優(yōu)勢地位明顯，而第十名江蘇僅為122.28%，前者是后者的4倍之多。前10名地區(qū)的無形資產(chǎn)指數(shù)平均數(shù)為201.84%，有8個地區(qū)低于平均水平。而四川在平均每家無形資產(chǎn)指數(shù)中排名第一，說明該地區(qū)上市公司的無形資產(chǎn)質(zhì)量好于其他 地區(qū)。

（三）2012年我國上市公司無形資產(chǎn)指數(shù)排序前10名行業(yè)及其分析

本文按行業(yè)對我國上市公司無形資產(chǎn)指數(shù)排序時，行業(yè)的分類標(biāo)準(zhǔn)采用CSRC行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，將制造業(yè)中的10個子行業(yè)作為獨(dú)立主體一同進(jìn)行排序，共有22個行業(yè)。本文中用到的各行業(yè)的無形資產(chǎn)指數(shù)為各行業(yè)所有上市公司的無形資產(chǎn)指數(shù)之和。例如，采掘業(yè)的無形資產(chǎn)指數(shù)等于44家采掘業(yè)上市公司無形資產(chǎn)指數(shù)之和。本文采用如上方法計(jì)算得到各行業(yè)的無形資產(chǎn)指數(shù)。按照無形資產(chǎn)指數(shù)的大小進(jìn)行排序，選取前10名，見表10。

從表10中看到，制造業(yè)中的行業(yè)排名比較靠前。前10名中有C7（機(jī)械、設(shè)備、儀表）、C4（石油、化學(xué)、塑膠、塑料）、C8（醫(yī)藥、生物制品）、C6（金屬、非金屬）、C0（食品、飲料）5個行業(yè)為制造業(yè)。機(jī)械、設(shè)備、儀表以2 455.748%位居第一，而第十名食品、飲料僅為637.76%，僅為第一名的1/4左右，前10名行業(yè)在無形資產(chǎn)指數(shù)方面差異較大。而醫(yī)藥、生物制品的99家上市公司，以平均每家擁有無形資產(chǎn)指數(shù)11.39%排名榜首，說明醫(yī)藥、生物制品上市公司的無形資產(chǎn)平均水平優(yōu)于其他行業(yè)上市公司的無形資產(chǎn)平均水平。

（四）2012年無形資產(chǎn)指數(shù)前100名上市公司的行業(yè)及其分析

按照CSRC行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，將制造業(yè)中的10個子行業(yè)并入到排序當(dāng)中，共有22個行業(yè)。本文中用到的各行業(yè)的無形資產(chǎn)指數(shù)為各行業(yè)所有上市公司的無形資產(chǎn)指數(shù)之和。例如，采掘業(yè)的無形資產(chǎn)指數(shù)等于44家采掘業(yè)上市公司無形資產(chǎn)指數(shù)之和。本文采用如上方法計(jì)算得到各行業(yè)的無形資產(chǎn)指數(shù)。按照無形資產(chǎn)指數(shù)的大小進(jìn)行排序，選取前10名，見表11。

從表中11看到，盡管交通運(yùn)輸、倉儲業(yè)超越制造業(yè)達(dá)到第一位，但前10中仍有6個行業(yè)為制造業(yè)。交通運(yùn)輸、倉儲業(yè)以381.90%位居第一，而第十名食品、飲料為101.42%。此外，交通運(yùn)輸、倉儲業(yè)的10家上市公司，以平均每家擁有無形資產(chǎn)指數(shù)38.19%排名榜首，說明該行業(yè)的無形資產(chǎn)平均水平也優(yōu)于其他行業(yè)上市公司的無形資產(chǎn)平均水平。

（五）2012年樣本公司環(huán)比指數(shù)

按照2010年選擇的100家上市公司樣本計(jì)算得出2012年無形資產(chǎn)環(huán)比指數(shù)，見表12。

以2010年為基期，選取100家上市公司樣本，計(jì)算得出2012年無形資產(chǎn)定基指數(shù)為1 176.58%。 可以看出，盡管2011年樣本公司的無形資產(chǎn)指數(shù)為942.31%，較基期下降57.69%，但這一情況在2012年有了顯著好轉(zhuǎn)，并有所突破，上漲了234.27個百分點(diǎn)，表明我國上市公司無形資產(chǎn)質(zhì)量以及管理有了很大進(jìn)步，與我國經(jīng)濟(jì)仍然處于深度調(diào)整期有關(guān)。

四、無形資產(chǎn)發(fā)展中存在的問題

（一）無形資產(chǎn)總體規(guī)模過小

2012年期末，全國1 495家上市公司無形資產(chǎn)總額的平均值僅為7.7億元，無形資產(chǎn)占有率均值為5.98%。相比之下，發(fā)達(dá)國家的這一比重已達(dá)到35%，高新技術(shù)企業(yè)更是高達(dá)60%～70%。這一數(shù)據(jù)說明目前我國上市公司與發(fā)達(dá)國家公司相比，無形資產(chǎn)的規(guī)模明顯落后，發(fā)展前景堪憂。固定資產(chǎn)在企業(yè)資產(chǎn)中占有較大比例的傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)特征，在我國上市公司的經(jīng)營理念中根深蒂固，與知識經(jīng)濟(jì)時代特征相悖，長此以往會制約企業(yè)的發(fā)展，我國上市公司對無形資產(chǎn)重要性的認(rèn)識程度有待提高。

（二）無形資產(chǎn)經(jīng)營管理不善

我國企業(yè)和個人沒有給予無形資產(chǎn)充分重視，產(chǎn)權(quán)意識淡薄，無形資產(chǎn)開發(fā)后，尤其是對技術(shù)秘密和知識產(chǎn)權(quán)類的無形資產(chǎn)，不懂得申請專利、注冊商標(biāo)、推廣新產(chǎn)品新技術(shù)、品牌保護(hù)意識不強(qiáng)。國內(nèi)缺乏對無形資產(chǎn)有效且統(tǒng)一的評估規(guī)范，知識產(chǎn)權(quán)法律制度不完善，進(jìn)一步導(dǎo)致無形資產(chǎn)的相對流失。

（三）無形資產(chǎn)信息披露不足

我國會計(jì)準(zhǔn)則對無形資產(chǎn)信息披露的要求過于簡單，這影響了企業(yè)無形資產(chǎn)會計(jì)信息披露的完整和真實(shí)。企業(yè)無形資產(chǎn)的披露難以規(guī)范，甚至?xí)右噪[瞞。在收集無形資產(chǎn)明細(xì)科目數(shù)據(jù)的時候，筆者發(fā)現(xiàn)企業(yè)財(cái)務(wù)表報(bào)披露的明細(xì)數(shù)據(jù)名稱五花八門，很多甚至艱澀難懂，這將不利于投資者對企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和盈利能力作出正確的分析和評價。

五、無形資產(chǎn)發(fā)展的建議

（一）企業(yè)應(yīng)該重視無形資產(chǎn)的作用，加大對無形資產(chǎn)的投入，改善無形資產(chǎn)的機(jī)構(gòu)，規(guī)范無形資產(chǎn)的管理

企業(yè)應(yīng)該強(qiáng)化無形資產(chǎn)的管理意識，塑造企業(yè)的良好形象，培育發(fā)展自己的知識產(chǎn)權(quán)，注重企業(yè)自身新技術(shù)的研發(fā)，加強(qiáng)企業(yè)的技術(shù)改造，不斷增強(qiáng)企業(yè)的核心競爭力。企業(yè)要增強(qiáng)無形資產(chǎn)的投資力度，提高無形資產(chǎn)的擁有量，加強(qiáng)無形資產(chǎn)的開發(fā)經(jīng)營以實(shí)現(xiàn)超額收益。企業(yè)要加大無形資產(chǎn)的投入和開發(fā)，改善現(xiàn)有無形資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理的狀況，增大技術(shù)類無形資產(chǎn)的比重，提高自身的核心競爭力和無形資產(chǎn)的品質(zhì)以獲取超額收益。此外，要想提高無形資產(chǎn)的管理水平，必須建立健全無形資產(chǎn)管理制度體系，設(shè)置專門的機(jī)構(gòu)對無形資產(chǎn)進(jìn)行管理，使得無形資產(chǎn)的管理規(guī)范化、制度化，以更好地為企業(yè)的增值服務(wù)。

（二）不斷完善我國無形資產(chǎn)會計(jì)準(zhǔn)則，完善無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)

我國會計(jì)準(zhǔn)則對于無形資產(chǎn)的確認(rèn)和披露存在諸多問題，需要不斷改進(jìn)、完善。首先，要逐步增加無形資產(chǎn)的核算項(xiàng)目。許多項(xiàng)目已經(jīng)納入無形資產(chǎn)的核算范圍，但是會計(jì)準(zhǔn)則中沒有明確統(tǒng)一的規(guī)定。其次，無形資產(chǎn)的計(jì)量屬性有待商榷。在目前的披露制度下，企業(yè)的無形資產(chǎn)賬面價值不能準(zhǔn)確反映其真實(shí)的價值。保護(hù)無形資產(chǎn)是使其發(fā)揮優(yōu)勢作用的重要條件，我國應(yīng)該健全法律體系，加強(qiáng)執(zhí)法力度，對無形資產(chǎn)實(shí)行保護(hù)，為企業(yè)營造一個公平、合理的市場環(huán)境。

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篇5

關(guān)鍵詞：揭開公司面紗；法經(jīng)濟(jì)學(xué)；交易成本；外部性；效率

中圖分類號：F279.21 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）29-0179-03

公司區(qū)別于其他商事組織最明顯的兩大特征為：公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任；股東以其認(rèn)繳的出資額（或認(rèn)購的股份）為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司組織形式減少和分散了股東的投資風(fēng)險，加速了資本的積聚，對整個社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展起到了巨大的推動作用。但是，如果在股東以公司法人獨(dú)立地位和有限責(zé)任為屏障、謀取非法利益并嚴(yán)重?fù)p害其他社會主體利益之時，仍然要堅(jiān)守股東的有限責(zé)任，將使受損的社會主體的利益得不到補(bǔ)償，這顯然違背了法律的公平和正義。事實(shí)上，在經(jīng)濟(jì)生活中，存在著不少股東濫用法人獨(dú)立人格和有限責(zé)任以逃避債務(wù)、謀取非法利益、損害債權(quán)人利益或社會公共利益的現(xiàn)象，對經(jīng)濟(jì)秩序造成了極大的損害。為了維護(hù)債權(quán)人利益以及社會公共利益，美國首先在判例中創(chuàng)立了“揭開公司面紗”制度。“揭開公司面紗”就是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施[1]。“揭開公司面紗”制度通過賦予債權(quán)人直接追究股東責(zé)任的權(quán)利，給予公司債權(quán)人新的救濟(jì)途徑，使其所受損害得到及時的補(bǔ)償，并在股東與債權(quán)人之間建立起新的平衡。

“揭開公司面紗”的實(shí)質(zhì)是在特定的法律關(guān)系中否定股東有限責(zé)任，是在個案中的否定，并不是對股東有限責(zé)任制度的否定，也不是對公司法人人格的否認(rèn)。從傳統(tǒng)法學(xué)的角度來看，“揭開公司面紗”制度通過衡平的手段實(shí)現(xiàn)了“矯正的公平”，它通過事后補(bǔ)救的方法維護(hù)了公司債權(quán)人的合法權(quán)益，保證了股東有限責(zé)任制度的個別正義，因此，它并不影響股東有限責(zé)任制度一般正義的實(shí)現(xiàn)，而是實(shí)現(xiàn)了一般正義和個別正義的統(tǒng)一，最終維護(hù)了股東有限責(zé)任制度的正義性。“揭開公司面紗”制度由于將在特定的法律關(guān)系中否定股東的有限責(zé)任，從表面上看，這將會降低股東的投資熱情與股東最終的投資效率。那么，“揭開公司面紗”制度作為股東有限責(zé)任制度的補(bǔ)充，是否會是一種犧牲效率換取公平的制度安排呢？筆者嘗試運(yùn)用經(jīng)濟(jì)的分析方法予以探究。

一、“揭開公司面紗”制度比其他債權(quán)人保護(hù)制度具有更高的社會效率

股東有限責(zé)任加大了資產(chǎn)不夠清償債權(quán)人債務(wù)的可能性，公司股東往往會獵取冒險行為的所有收益，但卻并不承擔(dān)所有的成本，它能將冒險行為的成本轉(zhuǎn)移給債權(quán)人承擔(dān)。“揭開公司面紗”通過賦予債權(quán)人新的權(quán)利來保護(hù)自身的利益，這樣的制度安排的效率如何呢？我們可以通過制度的比較來予以探究。

通常對債權(quán)人利益保護(hù)的制度安排主要有以下幾種：（1）最低注冊資本制度。在確定公司資本數(shù)量時，要花費(fèi)明顯的行政成本，如果公司資本要求設(shè)定過高，將會阻礙新的準(zhǔn)入，并且在公司初期運(yùn)作過程中造成資源浪費(fèi)。（2）強(qiáng)制保險制度。對于投保人來講增加了投保的成本，對于保險人來講增加了制定保險制度的行政成本以及對被保險人的調(diào)查與監(jiān)控成本，以及有可能支付的賠付成本。（3）契約保護(hù)制度。對于有擔(dān)保的公司債權(quán)人而言，通過與公司就其債權(quán)設(shè)置擔(dān)保契約，也僅僅表明他們節(jié)約監(jiān)督公司履約的成本，但因?yàn)樗麄兊膫鶛?quán)為有擔(dān)保的債權(quán)，故他們的預(yù)期利潤率要比無擔(dān)保債權(quán)人的預(yù)期利潤率低。這三種替代制度都能給予債權(quán)人相應(yīng)的保護(hù)，但是，由于都屬于事前規(guī)制，前兩者在債權(quán)人利益受損害之前公司就增加了交易的成本，后者在增加交易成本的同時還使債權(quán)人預(yù)期利潤率降低。而“揭開公司面紗”制度屬于事后規(guī)制，并不會增加公司與債權(quán)人交易時的成本，也不會減低債權(quán)人的預(yù)期利潤率，反而由于制度的預(yù)測功能會降低成本。因此，“揭開公司面紗”制度安排比最低注冊資本制度、強(qiáng)制保險制度、契約保護(hù)制度更合適、更符合效率的原則。

二、“揭開公司面紗”制度能夠進(jìn)一步降低公司、股東、債權(quán)人的交易成本

“揭開公司面紗”制度是對股東有限責(zé)任制度的補(bǔ)充、完善，能使股東有限責(zé)任制度獲得更高的效率，它對于公司、股東、債權(quán)人來講，能夠進(jìn)一步降低交易成本。

從公司的角度講，股東有限責(zé)任降低了交易成本。科斯認(rèn)為：市場的運(yùn)行是有成本的，通過形成一個組織，并允許某種權(quán)威（“企業(yè)家”）來支配資源，就能節(jié)約某些市場運(yùn)行成本。企業(yè)存在的依據(jù)就是企業(yè)能節(jié)約市場交易成本。股東有限責(zé)任作為建立公司的責(zé)任安排，必然具有企業(yè)能節(jié)約市場交易成本的特性。但是，企業(yè)的規(guī)模是有限制的，如果企業(yè)組織購買、生產(chǎn)和銷售的成本小于或等于通過市場交易的成本，則企業(yè)是有效率的；反之，如果企業(yè)組織購買、生產(chǎn)和銷售的成本大于通過市場交易的成本，則企業(yè)是無效率的。因此，企業(yè)的規(guī)模極限在于：利用企業(yè)方式組織交易的成本等于通過市場交易的成本[2]。股東有限責(zé)任的濫用極易導(dǎo)致公司運(yùn)營成本大于市場交易成本，“揭開公司面紗”制度的安排可以事先有效遏制濫用行為，而不需要在事后直接解散或撤銷公司。公司的有效設(shè)立與運(yùn)營需要較高的成本，如果僅用撤銷等方式對濫用公司法人獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的不法行為進(jìn)行事后規(guī)制，使公司徹底消滅，則會造成社會資源的浪費(fèi)。

從股東的角度講，第一，相對股東承擔(dān)無限責(zé)任的情形，有限責(zé)任使股東承擔(dān)的風(fēng)險限定在可以預(yù)見的有限投資之內(nèi)，承擔(dān)有限責(zé)任的股東可以采取消極監(jiān)督的方式來監(jiān)督公司的人以及其他股東，從而降低了監(jiān)督成本。第二，在“揭開公司面紗”制度下，要承擔(dān)責(zé)任的股東是濫用公司法人人格和股東有限責(zé)任的股東，主要是一人公司股東、母公司股東、擔(dān)任公司董事或高級管理人員的股東以及控股股東。這些股東自身直接主宰著公司的經(jīng)營管理，人形同虛設(shè)，所以，不存在對人的監(jiān)督，也就無成本之說了。另外，由于要承擔(dān)責(zé)任的主要是以上的積極股東，對那些只投資不直接參與經(jīng)營管理的消極股東來講，本來自身的利益就容易受侵犯。現(xiàn)在由于那些積極股東預(yù)測自己有可能要在特定的法律關(guān)系中直接對公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，必然會在本來有可能侵犯小股東權(quán)益的情形中采取理性的不作為，所以，對消極股東來講反而多了相應(yīng)的保護(hù)措施，因此，也就可以減少對積極股東的監(jiān)督，從而降低監(jiān)督成本。第三，值得注意的是：如果在“揭開公司面紗”制度的實(shí)踐中，不加以區(qū)分，而讓那些只投資不直接參與公司經(jīng)營管理的消極股東也承擔(dān)責(zé)任的話，倒是有可能增加消極股東對積極股東的監(jiān)督成本。可見，在“揭開公司面紗”制度正確適用的前提下，是可以進(jìn)一步降低監(jiān)督成本的。

從公司債權(quán)人的角度講，其所能承受的是公司正常的商業(yè)風(fēng)險。在原有的有限責(zé)任制度下，債權(quán)人能夠預(yù)測這樣一個結(jié)果，即股東濫用有限責(zé)任并嚴(yán)重?fù)p害其利益時很有可能得不到補(bǔ)償，因此，公司債權(quán)人在和公司進(jìn)行交易時，必然會對公司進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)查，并隨時關(guān)注公司的運(yùn)作，這無形增加了交易成本。而“揭開公司面紗”制度可以使其預(yù)測到在股東濫用有限責(zé)任侵害其利益時可以采取的事后解決方式，由于有這最后的保護(hù)屏障，公司的債權(quán)人與公司交易前比較不愿意花太多的成本進(jìn)行相應(yīng)的資信調(diào)查，交易的過程中也會采取消極的監(jiān)督，從而降低了交易成本。

三、“揭開公司面紗”是股東有限責(zé)任制度外部性顯現(xiàn)時內(nèi)部化的制度設(shè)計(jì)

外部性指一個人的行為不但影響自身利益，而且影響他人和社會的利益。外部性分為正的外部性（或外部經(jīng)濟(jì)/外部收益/社會收益）和負(fù)的外部性（或外部不經(jīng)濟(jì)/外部成本/社會成本） [3]。對于有限責(zé)任制度是否具有外部性，波斯納認(rèn)為，除了有限的例外，有限責(zé)任制度并不存在外部性。理由是：有限責(zé)任并不是一種消除企業(yè)失敗風(fēng)險的手段，它只是將風(fēng)險從個人投資者轉(zhuǎn)移到了公司自愿或非自愿的債權(quán)人身上——是他們承擔(dān)了公司違約的風(fēng)險。而債權(quán)人承擔(dān)這種風(fēng)險必須要得到報(bào)償。他分析，由于公司負(fù)有限責(zé)任，所以必須向債權(quán)人支付更高的利息率，從而使其承擔(dān)的違約風(fēng)險得到全面的補(bǔ)償；同時，債權(quán)人還可以將以下要求作為貸款的條件：堅(jiān)持要股東個人擔(dān)保公司的債務(wù)，或在貸款契約中寫入限制債權(quán)人風(fēng)險的其他條件[4]。波斯納的分析顯然是不全面的，首先，對于侵權(quán)案件中的非自愿的債權(quán)人來講，可能事先無法預(yù)料風(fēng)險，或者索取更高的利息率，也就無法在事先得到補(bǔ)償；對于自愿債權(quán)人，在欺詐和虛假陳述的情況下可能會認(rèn)為違約風(fēng)險低于其實(shí)際水平，也無法得到足額補(bǔ)償。其次，股東有限責(zé)任制度只是在股東出資的限度內(nèi)將其內(nèi)部化，當(dāng)股東以有限責(zé)任為屏障而無充分的資產(chǎn)以償付債權(quán)人的請求時，股東就無法將行為的外部性內(nèi)部化，進(jìn)而無法實(shí)現(xiàn)社會福利最大化，此時，有限責(zé)任制度的外部性就顯現(xiàn)出來。

無論是正的外部性還是負(fù)的外部性都無法實(shí)現(xiàn)資源配置的效率最大化，消除外部性的基本方法就是將外部性制造者所制造的社會成本和收益變成他們自己承擔(dān)和享有的私人成本和收益，即外部性內(nèi)部化，將外部性制造者的成本和收益變?yōu)橹圃煺咦陨淼某杀竞褪找鎇5]。“揭開公司面紗”制度通過對股東責(zé)任的追究，使股東既享有行為的利益，也承擔(dān)行為的成本，使行為的外部性內(nèi)部化，從而在有限責(zé)任制度的外部性顯現(xiàn)時進(jìn)行了內(nèi)部化的制度安排。

四、“揭開公司面紗”制度的正確適用能進(jìn)一步改進(jìn)資源配置的效率

“揭開公司面紗”制度的實(shí)質(zhì)是在特定的法律關(guān)系中賦予債權(quán)人追究股東責(zé)任的權(quán)利，也即排除了股東只承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，進(jìn)而要求股東承擔(dān)出資以外的責(zé)任，這樣的權(quán)利配置能否進(jìn)一步改進(jìn)資源配置的效率呢？

科斯在《社會成本問題》中運(yùn)用交易成本理論分析法律制度對資源配置的影響，提出了權(quán)利的界定與權(quán)利安排在經(jīng)濟(jì)交易中的重要性，形成了著名的科斯定理。科斯定理1：如果交易成本為零，無論權(quán)利初始配置如何，當(dāng)事人都能夠通過交易實(shí)現(xiàn)資源最優(yōu)配置。換句話說，在交易成本為零的條件下，法律制度不會影響資源配置。科斯定理2：如果交易成本為正，當(dāng)事人就不一定能夠通過交易實(shí)現(xiàn)資源最優(yōu)配置。在這種條件下，權(quán)利的初始配置就會影響到資源配置[6]。根據(jù)科斯定理，制度的資源配置效率關(guān)鍵要看制度中所包含的權(quán)利的配置，即權(quán)利應(yīng)該賦予誰？

波斯納把科斯定理和他的法律市場結(jié)合起來，波斯納指出當(dāng)科斯定理的條件——零交易成本和合作行為具備時，法律就沒有任何必要以任何特殊的方式分配財(cái)產(chǎn)權(quán)利，市場交換總是能夠確保效率。當(dāng)這些條件不具備時，法律應(yīng)當(dāng)通過模擬市場（重現(xiàn)市場或復(fù)制市場）來促進(jìn)效率的實(shí)現(xiàn)。波斯納所說的“模擬市場”，指有關(guān)的法律機(jī)關(guān)應(yīng)該把財(cái)產(chǎn)權(quán)利分配給通過“市場”交換可能購買這些權(quán)利的人，即模擬在市場交易成本為零條件下出現(xiàn)的結(jié)果。因?yàn)檫@些人不僅能夠賠償所造成的損失，而且同時還能獲得一定的凈收入。只要受益者有這個能力并虛擬地補(bǔ)償受害者損失之后，還有一定的獲益，這就增加了社會財(cái)富總量，社會資源的配置也是有效率的[7]。因此，如果交易成本為正（一般來講，交易成本不可能為零），并且法律制度的目的是效率最大化，就要將權(quán)利配置給能夠以最高的價值使用資源的一方；或者將責(zé)任配置給能夠以最低的成本避免損害的一方，這是在交易成本為零的條件下，當(dāng)事人最有可能通過談判而達(dá)成的協(xié)議[6]。當(dāng)股東有限責(zé)任絕對化時，股東就有濫用有限責(zé)任的權(quán)利；當(dāng)適用“揭開公司面紗”制度時債權(quán)人就有追究股東責(zé)任的權(quán)利，就排除了股東享有有限責(zé)任的權(quán)利。這種權(quán)利配置是否能實(shí)現(xiàn)資源的最優(yōu)配置？我們試著用波斯納的“模擬市場”來分析。舉個例子：假定某公司資本為10萬元，股東濫用有限責(zé)任造成王某20萬元的損失，如果造成損失時能為公司獲得的利益大于等于20萬元，根據(jù)波斯納的原則，權(quán)利應(yīng)該讓與那些能夠最具生產(chǎn)性地使用權(quán)利并有激勵他們這樣使用的動力的人，此時應(yīng)該把權(quán)利賦予股東。而在造成損失時能為公司獲得的利益小于20萬元的情況下，如果把權(quán)利賦予股東，因?yàn)橛欣蓤D，股東可以以有限責(zé)任為屏障而濫用有限責(zé)任，此時總收益將為負(fù)；如果此時把權(quán)利賦予債權(quán)人，股東將預(yù)測到在獲得小于20萬的利益時要承擔(dān)20萬的成本，他將會做出不行為的理性選擇，從而也就避免了總收益為負(fù)的結(jié)局。可見，“揭開公司面紗”雖賦予了債權(quán)人追究股東責(zé)任的權(quán)利，但只有在特定的條件下適用，才能使其實(shí)現(xiàn)最優(yōu)的資源配置，即應(yīng)該否定那些使總收益為負(fù)的股東的有限責(zé)任。因此，在“揭開公司面紗”制度適用中，正確的權(quán)利配置是能夠進(jìn)一步改進(jìn)資源配置效率的。

通過運(yùn)用法經(jīng)濟(jì)學(xué)方法的分析，筆者認(rèn)為，“揭開公司面紗”制度比其他保護(hù)債權(quán)人的制度具有更高的社會效率，它是股東有限責(zé)任制度外部性顯現(xiàn)時內(nèi)部化的制度安排，它能夠進(jìn)一步降低公司、股東、債權(quán)人的交易成本。但是，從以上的分析也可以看出只有在某些情況下適用才能實(shí)現(xiàn)最優(yōu)的資源配置，即在“揭開公司面紗”的適用中，應(yīng)該否定那些使總收益為負(fù)的股東的有限責(zé)任。在這種情況下，降低的也只是這些股東的熱情與其個人投資的效率，最終卻能夠避免總收益為負(fù)的結(jié)果。因此，“揭開公司面紗”制度并不是犧牲效率換取公平的制度安排，相反，它的正確適用能夠給股東有限責(zé)任制度帶來更高的效率。

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