序言：作為思想的載體和知識的探索者，寫作是一種獨特的藝術，我們為您準備了不同風格的5篇股權投資信息化，期待它們能激發您的靈感。

篇1

關鍵字：長期股權投資范圍 直接相關費用 后續計量

本著適應社會主義市場經濟發展，提高會計信息透明度和財務報表的質量，以及與國際會計準則接軌的需要，新準則對已的解釋公告、年報通知等相關規定進行了整合，并對長期股權投資的確認、計量進行了相應的調整，本文就長期股權改革涉及到的主要變化及相應賬務處理做一些簡要分析。

一、 長期股權投資概念的變化分析

CAS2〔2014〕所稱長期股權投資，是指投資方對被投資單位實施控制、重大影響的權益性投資，以及對其合營企業的權益性投資。而原準則中所規范的投資企業持有的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資則按《企業會計準則第22號――金融工具的確認和計量》來處理，

1、與原準則相比范圍縮小，相對于控制、重大影響、共同控制而言，投資方只是承擔投資資產的價格變動風險和投資方的信用風險，所以將其劃歸為金融資產進行確認和計量應更規范些，更體現了與風險特征的相匹配，而對實務的影響也不大，只是對資產結構的進行了重新分類，賬務處理上將原來的“長期股權投資”調整為“可供出售金融資產”。

2、從另一方面來講，對于不具有控制、共同控制和重大影響的的權益性投資不再區分公允價值能否可靠計量，全部納入CAS22準則處理。從表面上看僅僅是一個會計科目的變化，而實質上是將“持有的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的權益性投資”的核算進行了統一，一律作為金融資產處理，而且其減值也遵循CAS22準則，真正實現了價損合一。

二、長期股權投資核算方法的變化分析

（一）后續計量的變化分析

由于長期股權投資核算范圍的變化所產生的連帶影響就是其后續計量的變化，一是成本法的核算范圍縮小，由原來的兩塊即對子公司的投資和投資企業持有的對被投資單位不具有控制、共同控制和重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資改為現在的一塊即對子公司的投資。二是刪除了因持股比例上升由成本法改權益法的核算，由此帶來的變化是“可供出售金融資產與長期股權投資權益法之間的轉換”

根據新準則，我們知道，對于不具有控制、共同控制和重大影響的權益性投資因為極少可能作為其他類別，所以大部分是作為以成本計量的可供出售金融資產來核算的，如果投資方因追加投資等原因能夠對被投資單位施加重大影響或實施共同控制但不構成控制的，這就涉及到原來作為金融資產計量，現在需改按長期股權投資的權益法核算，也就是說新的投資成本按原持有股權的公允價值加上新增投資成本之和來確認，此處本著“跨越會計處理界限”的原則處理，也就不需要考慮追溯的問題了。

（二）案例分析：江淮公司于2×13年12月10日取得B公司5%的股權作為可供出售金融資產，取得成本為1600萬元，2013年12月31日其公允價值為2000萬元。2014年3月1日，A公司又從市場上取得B公司15%股權，實際支付款項6000萬元，原5%投資在該日的公允價值為2100萬元。從2014年3月1日起，A公司能夠對B公司施加重大影響。2014年2月1日B公司可辨認凈資產公允價值為45000萬元。

案例解析（單位：萬元，下同）：

（1）2013年12月10日

借：可供出售金融資產――成本 1600

貸：銀行存款 1600

（2）2014年12月31日

借：可供出售金融資產――公允價值變動 400

貸：資本公積――其他資本公積 400

（3）2014年3月1日

借：長期股權投資 6000

貸：銀行存款 6000

借：長期股權投資 2100

貸：可供出售金融資產――成本 1600

――公允價值變動 400

投資收益 100

借：資本公積――其他資本公積 400

貸：投資收益 400

應確認營業外收入=44000×20%-（6300+2100）=600（萬元）。

借：長期股權投資 600

貸：營業外收入 600

通過上例的分析，原持有的股權投資分類為可供出售金融資產的，因股權變動改為按權益法核算的長期股權投資投資，其初始投資成本應為原持有的股權投資的公允價值加上新增投資成本之和，原計入其他綜合收益的累計公允價值變動應當轉入改按權益法核算的當期損益。也就是按照公允價值認定法處理。

同理投資方因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置后的剩余股權應當改按金融資產確認和計量，因屬于一項重大經濟事項，視同先賣掉原持有股權，再按轉換日的公允價值重新購入剩余股權。

（三）成本法下投資收益的確認

成本法下清算股利的核算被納入準則的正文，對于被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，不再區分被投資單位取得的凈利潤是屬于投資前還是投資后的，一律確認為當期投資收益，也就是說當被投資企業宣告發放股利時，投資企業就有了獲取相應份額股利的權利，應按其投資份額確認投資收益，會計處理上借記“應收股利”科目，貸記“投資收益”科目。而且投資方需要對取得現金股利或利潤后的長期股權投資進行減值測試。這對于企業來說簡化了新舊會計準則銜接上的業務處理，但同時也為母公司通過子公司調節利潤提供方便。

三、長期股權投資中直接相關費用變化分析

1、對于因企業合并形成的長期股權投資，合并方為進行企業合并發生的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應于發生時計入管理費用，而不再按合并形式區分。無論合并報表還是個體報表都是直接合并成本費用化，這樣處理的原因相關人員解讀為是本著實質重于形式的原則，因為剔除出長期股權投資初始投資成本費用化的部分，從而使合并企業的長期股權投資賬面價值減少，同時既簡化了證券交易費用的處理，又體現了歷史成本原則；也有人認為這是與國際趨同，國際準則就這么規定的，我們也就這么做，不過有一點可以肯定修訂后的規定與稅法規定相同，會計處理和稅法處理之間的差異消失了，企業在處置這個長期股權投資的時候不用進行納稅調整了，也簡化了核算。

2、對于以發行債券方式進行的企業合并，與發行債券相關的傭金、手續費等應計入負債的初始計量金額，以發行權益性證券作為合并對價的，相關的傭金、手續費等應自所發行的收入中扣減，存在溢價的，自溢價中扣除，無溢價或溢價不足扣減的，應沖減留存收益。

3、非企業合并形成的長期股權投資發生的直接相關費用計入投資成本。

四、投資方與被投資方之間未實現內部交易損益的抵銷分析

明確規定投資企業與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例屬于投資企業的部分，應當予以抵銷，并確認投資損益。投資企業與被投資單位發生的內部交易損失，按照《會計準則第8號-資產減值損失》等的規定屬于資產減值損失的，應當全額確認。但不包括投資企業對納入合并范圍的子公司與其聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益。

實體理論下合并財務報表是以整個企業集團為會計主體而編制的，就是要將與母公司有關的聯營企業、合營企業、子公司等作為一個整體來反映，我國企業會計準則雖沒有將聯營、合營企業納入合并財務報表的范圍，但是通過對聯營、合營企業的投資進行權益法處理后，聯營、合營企業的凈資產和凈利潤中歸屬于投資企業的部分已經進入了投資企業財務報表，所以它們之間的交易就應該按照母子公司之間的交易一樣進行抵銷處理，以免虛增該實體的資產或利潤。由此可見，會計準則制定的一個根本出發點就是防止投資企業通過與聯營、合營企業之間的關聯交易虛增利潤和資產〔1〕。

總之，修訂后的長期股權投資準則與原準則相比，在追求國際趨同的前提下，更適合我國的國情，更符合會計信息質量的要求，在實務操作方面更簡便，并且更加注重對會計信息透明度的要求。

參考文獻：

〔1〕陳文新，關于長期股權投資順逆流交易的會計處理，商業會計.2012.3.05期

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2006年財政部的《企業會計準則第2號――長期股權投資》（以下簡稱新準則）是對1998年《企業會計準則――投資》（以下簡稱舊準則）的修正和完善。新舊準則在權益法核算方面的規定有一些變化。

一、權益法核算適用范圍的變化

依據對投資單位產生的影響，長期股權投資可分為控制、共同控制、重大影響和無控制、無共同控制且無重大影響四種類型。其中的控制是指有權決定經營決策，并能據以從該企業的經營活動中獲得利益；共同控制是指按照合同約定，對一個企業的財務和某項經濟活動所共有的控制；重大影響是指對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權利，但并不決定這些決策。除上述情況以外的投資為無控制、無共同控制且無重大影響。舊會計準則規定，投資企業對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的長期股權投資采用權益法核算；新準則規定，當投資企業對被投資單位具有共同控制或重大影響時，長期股權投資應采用權益法核算，而當投資企業對被投資單位具有控制權時，采用成本法進行核算。但同時又規定，若投資企業能夠對被投資單位實施控制的，被投資單位為其子公司，投資企業應該將子公司納入合并財務報表的合并范圍，編制合并財務報表時應按照權益法進行調整。可見，新準則減少了長期股權投資適用權益法核算的范圍，更強調了成本法在長期股權投資核算中的運用。

二、引入了可變現凈資產公允價值的概念

新準則規定，采用權益法核算長期股權投資的初始投資成本，應該與投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值的份額進行比較，從而確定是否應該調整長期股權投資的成本。新準則中引入了公允價值的概念，公允價值是新會計準則引入的一個全新的計量理念。國際會計準則委員會（IASB）將公允價值定義為：“公允價值為交易雙方在公平交易中可接受的資產或債權價值”。可變現凈資產公允價值是指企業的所有可辨認資產的公允價值減去負債及或有負債公允價值后的余額。這里的或有負債，是指過去的交易或事項形成的潛在義務，其存在須通過未來不確定事項的發生或不發生予以證實；或過去的交易或者事項形成的現時義務，履行該義務不是很可能導致經濟利益流出企業或該義務的金額不能可靠計量。企業用投資者占可辨認凈資產公允價值的份額來反映其所占有該企業的份額，同時強調了凈資產必須是可辨認的且應是以公允價值計量的，這樣就更能反映其所占的真實價值，有利于進一步評估資產質量，充分揭示財務風險。

以公允價值計量可變現凈資產，能夠使熟悉情況的投資雙方在公平交易中自愿進行資產交換或者負債清償金額的計量，這樣就有效地增強了會計信息的相關性，同時為投資者和債權人等利益相關者提供了更加有助于其進行決策的科學依據。同時，為了防止某些企業濫用公允價值以達到操縱企業利潤的目的，新準則規定，采用公允價值計量是有一定前提的，即公允價值應該是“持續可靠取得”，而不是根據企業的需要隨便估計出的數值，這樣就能保證應用公允價值計量的可靠性和合理性。隨著中國會計準則與國際會計準則的進一步趨同，采用公允價值計量是我國會計準則與國際會計準則趨同的重要標志。

三、權益法核算下，長期股權投資計量的變化

新準則在長期股權投資計量方面的變化主要表現在長期股權投資差額的處理方面。股權投資差額是指采用權益法核算長期股權投資時，初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額的差額。舊準則規定，長期股權投資采用權益法核算時，投資企業的初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，作為股權投資差額，并按一定年限攤銷；為了更好地遵循謹慎性原則，防止某些企業利用股權投資差額調節利潤，新準則引入了公允價值的概念，用投資企業占被投資企業可辨認凈資產公允價值的份額來反映其所占有該企業的份額，并規定，當長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值份額時，不調整長期股權投資的初始投資成本。而當長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值份額時，應調整長期股權投資的初始投資成本，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

例：假設A企業以300萬元對B企業進行投資，占其可辨認凈資產公允價值的30％，對B企業具有共同控制權。投資時B企業的可辨認資產公允價值為2600萬元，負債總額為1400萬元。

則A企業占B企業可辨認凈資產公允價值的份額為：

（2600－1400）×30％＝1200×30％

＝360（萬元）

由于其初始投資成本為300萬元，小于應享有B企業的可辨認凈資產公允價值份額360萬元，則應將其差額60萬元計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。會計分錄為：

借：長期股權投資――B企業（投資成本）60萬元

貸：營業外收入 60萬元

在上例中，如果B企業的可辨認凈資產公允價值為900萬元，則A企業應該享有B企業可辨認凈資產公允價值的份額為：

900×30％＝270（萬元）

由于A企業的初始投資成本為300萬元，大于應享有B企業的可辨認凈資產公允價值份額270萬元，則不再調整長期股權投資的初始投資成本。

這樣就避免了一些“股權投資差額”較大的上市公司利用分期攤銷差額來調節利潤，減小了企業操縱利潤的空間，也使企業的會計核算更加簡潔、穩健。

新準則對自成本法轉按權益法核算的處理也作了相應的規定。即：如初始投資成本小于轉換時享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值的差額，則應計入當期損益，而不再將與應享有的被投資單位所有者權益份額的差額作為長期股權投資差額，按一定期限攤銷計入當期損益。

此外，新準則還規定，投資企業取得長期股權投資以后，應當按照應享有或分擔的被投資單位實現的凈損益的份額，確認投資損益并調整長期股權投資的賬面價值。投資單位在確認應享有被投資單位凈損益的份額時，應當以取得投資時被投資單位各項可辨認凈資產公允價值為基礎，而不再是按舊準則規定的以取得投資時被投資單位的所有者權益為基礎確定應享有的被投資單位損益的份額。

四、權益法下，長期股權投資減值處置的變化

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關鍵詞:私募股權;財務風險;內容;管控;措施;研究

一、私募股權投資企業財務風險分析

(一)私募股權投資工作中存在的問題

私募股權投資的重要前期準備工作就是要對企業價值進行評估,但是部分國有企業資產流失嚴重,估值較低,導致投資收益較差,投資者難以實現經濟效益最大化目的;民營企業由于財務制度不透明,財務監督機制缺失,導致企業價值估值工作難以順利開展,沒有充分使用貼現現金流方法的優勢,沒有對財務指標估值方法和期權期貨估值方法進行比較。部分企業沒有認識到企業市場股票價值的重要性,沒有根據公司股票的凈現值或參考市場交易價格綜合定價,導致企業的實際市場價值難以得到準確的計量,使得投資者難以辨別優秀企業,投資風險增大。

(二)來自投資者的風險

投資者可以是自然人也可以是法人,投資法人內部的專業人員素質越高,資金網絡越完善,投資者在使用私募股權投資方式進行投資時取得成功的可能性就會越大。反之,就會給私募股權投資帶來阻礙,降低投資收益,加大私募股權投資中的非系統性風險。投資者可能會給私募股權投資企業的帶來信用風險和操作風險。部分企業內部缺乏完整合理的信息支持體系,沒有采用信息化管理系統對投資者的資信狀況和財務實力進行記錄和分析,沒有對投資者的資金狀況、專業能力、可靠性和誠信程度等進行調查,也沒有及時建立投資者實名檔案,對投資者的信用狀況不了解,給私募股權投資活動帶來風險,合約資金無法按時按量到賬,呆賬壞賬問題時常出現。

(三)來自企業運營工作中的風險

私募股權投資是一種復雜的投資方式,需要花費投資者巨大的精力和時間。投資者需要尋找融資企業,并和融資企業進行多方談判,及時著手準備法律協議,再根據雙方的協議來安排資金入賬工作,這一過程通常會耗費投資者大量的時間和精力,交易成本較高,需要支付大量的管理費用。同時,投資者還需要對國家的相關政策和法律法規進行了解,并要及時跟進市場的發展情況,進而權衡項目融資的盈利性、經濟性、靈活性和降低風險的好處。在投資項目運營過程中,企業要及時更新技術和管理模式,提高企業的創新能力,降低由于技術故障引起的風險。企業在運營過程中要根據自身的實際情況來選擇成熟技術還是創新技術,無論是那種技術都要注重風險防控,對項目技術、設備可靠性、生產效率和質量、產品設計和生產標準等因素進行風險評價,識別控制技術風險。

(四)外部環境中的風險

根據公司金融相關理論知識可知,企業開展投資活動會面臨系統性風險和非系統性風險。對待不同的風險,企業要從不同的角度對其進行分析。外部環境對私募股權投資企業帶來系統性風險,企業內部風險即非系統性風險,非系統性投資者可以采取有效的措施進行防控或者管理,如果是系統性風險,則只能依靠國家從宏觀層面入手,完善金融市場制度,規范金融市場行為等措施來降低,企業投資者往往不能通過自身的努力來消除系統性風險。外部風險通常有政治風險、利率風險和外匯風險、通貨膨脹風險和環境保護風險等等,外匯風險又可以分為不可轉移風險或者匯率/，！/波動風險。環境保護風險是企業在開展私募股權投資時,部分國家借口資源保護要求企業承擔環保成本,進而給企業帶來經濟效益損失風險。

二、私募股權投資企業開展財務風險管理的措施

(一)做好風險評估工作

私募股權投資企業要開展財務風險管理工作,首先就要對風險進行評估。風險評估是建立在風險識別的基礎上,根據項目風險的特點采用定性和定量分析方法,預測風險的大小和破壞程度。企業要對風險進行評估,將風險劃分為不同的等級,根據風險等級來制定風險防控的對策和方案。企業要了解風險事件發生的概率,要明確風險事件發生涉及的范圍和危害程度,可以采用敏感性分析和概率性分析方法對財務風險進行評估。企業要做好風險評估工作,首先就要熟悉風險評估的內容,并要根據財務工作業務性質來選取風險評估指標。風險評估指標的選定直接影響到風險評估工作的效率和質量,選取不同的評估指標將會得出不同的風險系數,因此企業要合理選取風險評估指標,可以運用財務信息建立計量回歸模型,采用OLS分析方法來分析各項指標對風險的影響作用,以便的得出有效的規范性分析,為私募股權投資企業風險管控工作提供依據。企業在進行風險評估時要重視風險評估方法的選取,對項目進行風險評估的方法很多,常用的有主觀評分法、決策樹法、層次分析法等,企業要結合自身的風險管理情況來合理選擇。

(二)明確財務風險管理原則和重點

私募股權投資企業開展財務風險管控工作,就要明確財務風險管理原則。財務風險管理原則對企業風險管理工作具有約束和導向作用,企業開展風險管理工作要符合企業總目標要求。企業戰略目標是經營活動的出發點和歸宿,風險管理活動也要符合企業戰略目標的要求。企業要在不同的投資項目的

風險和收益進行權衡,要根據企業實際情況來選取最佳的籌資方式,企業要注重優化自身的資本結構,慎重使用財務杠桿,降低企業的財務風險系數。其次,企業要明確財務風險管理控制的重點,要根據重點防控內容來選取金融工具,提高企業資金的使用效率,降低企業的籌資成本。企業的財務風險往往取決于投資的期限、流動性、投資項目的收益、企業資金周轉能力和償債能力等因素,企業在開展風險防控工作時要對不同經營環節中工作重點進行分析,因為企業在不同的環節和階段有著不同的工作重點。 (三)細分財務風險管理權責,重視合同

私募股權投資企業開展財務風險管控工作,要細分財務風險管理權責,要以風險識別作為風險機制設計的依據,根據風險識別得出的規范性分析來建立健全風險管理機制,設計出風險分擔結構。企業要重視風險管理工作的分配,可以根據不同的風險管理工作內容將權利和責任進行配比,將項目當事人作為風險分擔的主要負責人。其次,企業私募股權風險處理的核心環節之一就是項目風險和項目當事人之間以合同方式形成的額對應關系,這在一定程度上有利于企業構建風險約束機制,保證投資結構的穩健性。企業可以積極構建風險約束機制,將合同作為風險處理的首要手段和主要形式之一,將風險管理工作具體化,保證合同效力運用的最大化,并以合同的方式明確規定當事人承擔多大程度的風險,使私募股權投資企業財務風險得以規避。

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近幾年，我國文化創意產業迅速發展起來，并形成了一定的規模，但是資金短缺始終是影響文化創意產業發展的主要問題。本文通過具體論述信息化背景下文化創意產業的直接融資模式途徑，能夠有效解決文化創意產業融資難的問題。

關鍵詞:

信息背景；文化創意；直接融資

所謂直接融資模式主要是指由項目投資者直接安排項目的融資，并且需要直接承擔起融資安排中的責任和義務。直接融資模式是一種結構最簡單的項目融資模式，具有下列幾個優點：一是融資方式非常靈活。發起人不需要在多種融資模式中選擇融資方案；二是債務比較安排靈活。發起人可以根據自身創設項目的經濟情況，合理安排債務比例；三是綜合利用商業社會中的信譽。

一、信息化背景下文化創意產業直接融資難的原因

高風險是文化創意產業的典型特征，也是導致其難以啟動直接融資的最主要原因。由于文化創意產品自身所具有的復雜性，使得文化創意產業直接融資充滿了不確定性。不僅如此，就目前而言，我國對保護文化創業產業的知識產權方面還未能采取有效措施，從而造成了文化創意產業直接融資難的現象。政策環境和金融體制也是導致文化創意產業直接融資難的因素。一方面當前我國政策側重于大中型國有企業的發展，而忽視了文化創意產業發展中的中小企業發展；另一方面是金融制度制約了文化創意產業的融資，導致民間資本難以合法進入到信貸市場；各大商業銀行為了最大限度預防風險，促使信貸審批部門和風險控制部門逐漸完善擔保機制，從而在一定程度上增加了文化創意產業的直接融資難度。文化創意產業自身發展的問題也導致了直接融資困難。由于當前文化創意產業在發展過程中存在內部管理部規范、制度不健全等問題，以及部分文化創意企業忽視了信用建設的重要性，資信水平受到懷疑，從而導致投資方難以輕易的做出投資決策，造成了文化創意產業直接融資難的現象。

二、解決信息化背景下文化創意產業的直接融資難的途徑

(一)打通知識產權質押貸款融資渠道

所謂知識產權質押貸款主要是指將根據商標權、著作權和專利權對知識產權進行合理的評估，并以此為依據向銀行提出貸款申請。文化創意企業在發展過程中所獲得的資產大多數無形的，如創意、文化、技術等。其物化的形式集中體現在品牌與知識產權兩個方面。但就文化創意企業本身而言，其在快速發展的過程中并未認識到知識產權保護的重要性，尚未將知識產權轉變為資產化，從而導致文化創意企業無法合理的將知識產權轉變為有形的有價資產，也正因此，文化創意產業的知識產權才亟欲得到保護，只有將文化創意產業技術、品牌、商標等無形資產合理綜合量化為有價資產，從而最大限度增強文化創意企業的知識產權質押貸款能力。

(二)打通股權融資途徑

所謂股權融資，即文化創意企業的股權持有者將自己所有權中的一部分轉讓出來，以預期的收益吸引股東與資本的融資方式。其中，文化創意企業未來的預期收益與產業投資的回報率之間有著最直接的關聯，這也間接決定了產業投資風險的大小。因此，文化創意企業在不斷發展的過程中應該加強控制企業財務，從企業的股權設置、資產狀況、盈利能力以及未來的預期收益等各角度進行全面細致的分析，以達到量化預期收益的目標，圍繞企業目前的發展狀況合理引進股權投資者，進而有效解決信息化背景下文化創意產業的直接融資難的問題。

(三)構建多元化融資體系

在信息化快速發展的背景下，為了有效推動文化創意產業更好的發展，政府出臺了一系列的優惠政策和措施，而金融機構也根據形勢發展創新了金融產品。因此，文化創意產業應該充分利用政府扶持政策，進而逐漸形成集股權融資、債權融資、政府扶持資金為一體的多元化融資體系，從而保障文化創意產業能夠順利進行直接融資，提高文化創意產業的融資水平。(四)保障企業融資模式的靈活性信息化背景下文化創意產業在直接融資的過程中，應該不斷加強管理，逐步擴大融資規模，才能夠保障直接融資模式的靈活性。因此，首先文化創意企業應該強化信用管理，保障文化創意企業財務和會計資料的真實性和完整性，使企業能有效避免因經營不當而產生的不良記錄，維護企業誠實守信的良好形象；其次，應組織建設優秀的文化創意產業團隊，建立健全完善的管理制度，從而保障文化創意企業發展中的直接融資決策具有較強的科學性和可行性。

三、結束語

總而言之，當前信息化背景下文化創意產業在直接融資的過程中都存在融資難的問題，主要表現為：融資規模小、融資成本高和融資風險大等方面。因此，文化創意產業只有積極采取科學合理的方法，才能有效解決融資過程中所出現的問題，進而有效提升文化創意產業的直接融資水平。

參考文獻：

[1]張瑾.國外發展文化創意產業的融資經驗借鑒[J].現代經濟信息,2010(24):281-282

[2]王運生.文化創意產業的融資新思路[J].金融理論與實踐,2012(06):109-111

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關鍵詞：私募股權投資 對賭協議 會計處理 建議

對賭協議在我國出現的時間較西方國家要晚。近年來，國內許多學者對對賭協議的性質、發展方向、問題進行了不同的探討和研究，并通過案例如蒙牛和摩根士丹利對賭案、永樂收購案等分析對賭協議的現狀、內涵和風險。對賭協議的性質方面，大致分為以下幾種觀點：將對賭協議看作權益或金融負債或衍生金融工具。對賭協議的會計處理方面的文獻較少，本文在分析私募股權投資中對賭協議的會計處理時，認為對賭是期權的一種形式，并綜合法律和經濟層面的分析，對股權回購和現金補償兩種情況下的具體會計處理進行了探討。

一、對賭協議的定義和內涵

近年來，由于內部融資有限、外部金融機構融資不易等原因，越來越多的企業借助私募股權投資獲取資金，尤其是在摩根士丹利對蒙牛集團的對賭給蒙牛帶來巨大利益的背景下，更是讓對賭二字頻繁出現在公眾的視野當中。所謂對賭協議（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），實際上是一種價值調整機制，是指投資方與融資方達成的一種協議，投資方基于對融資方企業未來業績或者非財務指標的評估，如果未來融資方未能達標，融資方需補償投資方初始投資成本中融資方價值被高估的損失，如果未來融資方能達標，則投資方需補償給融資方價值被低估的差額。

因此，對賭協議的實質就是基于對融資方價值的一種評估和調整，而之所以產生對賭，一方面是由于投融資雙方在信息上的不對稱，以及來自管理者的道德風險。投資方即便在對融資方進行盡職調查等多方面了解后，仍然不能完全了解融資方的經營情況，而導致投資方的投資存在一定風險，這種情況下，就需要一份類似對賭協議的條款保障投資方的利益。另一方面，對于融資方來說，對賭協議中的業績目標能對企業家產生激勵作用，企業績效的提高對雙方有益，融資方能解決資金短缺問題、實現快速擴張而不至于出讓企業的控股權。一旦達到對賭承諾，籌集資金的成本是相對較低的。在西方國家的私募股權投資中，對賭協議被廣泛運用，國外企業簽訂的PE對賭協議內容通常比較全面，包括財務績效、非財務績效、贖回補償、企業行為、股票發行和管理層去向等方面的內容。而在我國，由于發展不夠成熟，融資方急于籌資，加之很多PE投資機構尤其是國外大型投資機構看中的是投資的短期利益，為了提高資金的使用效率，往往希望在最短時間內以最快的速度投入撤出并獲得高收益。這就導致在我國對賭協議往往只涉及財務績效和股權問題。

對賭協議通常有以下幾種類型：（1）股權調整型。當融資方未實現承諾時，投資方將獲得融資方無償或低價轉讓的部分股權。或是當融資企業完成承諾目標后，投資方以低廉價格轉讓部分股權給融資方。如摩根士丹利對永樂電器的對賭協議中，雙方約定如果永樂電器2007年的利潤低于6.75億元，則永樂電器管理層要向投資機構轉股；如果業績增長達到7.5億元，摩根士丹利要拿出自己的相應股份獎勵給永樂集團的管理層。（2）貨幣補償型。當融資企業未能實現承諾目標時，融資方給投資方以現金補償，而在股權上沒有變動。正如思恩客廣告有限公司在2011年被藍色光標收購時，對賭條款之一為：若思恩客2011年度的稅后凈利潤介于1 800萬元與2 200萬元之間，則收購方有權要求原股東予以補償，補償金額為人民幣1 500萬元。（3）控股轉移型。當融資企業未能實現承諾目標時，融資方將同意投資方以低廉價格增資一部分股權，最終使投資方獲得企業控股權。例如2007年太子奶集團聯合英聯、摩根士丹利和高盛，三家投行共同出資占股30%，并與李途純簽署對賭協議。條款要求若李途純沒有完成業績對賭，則三大投行將注資取得李途純的股權并最終獲得控制權。（4）股權回購型。當融資企業未能實現承諾目標時，融資方將以投資方初始投資款加上指定利率形成的利息回購投資方的股權。藍色光標在2011年7月對北京美廣互動有限公司的收購中，約定的對賭協議就有：如果2011年美廣互動審計后稅后利潤低于人民幣400萬元，公司應將所持美廣互動51%的股權通過轉股方式出售給原股東，股權回購的價格除了公司的初始投資款外，按照8%的年息向公司支付利息。（5）股權優先型。當融資企業未能實現承諾目標時，投資方將獲得股息分配優先權、剩余財產分配優先權、超比例表決權等。2008年，鼎暉投資俏江南并獲得其股權，簽訂的對賭協議中包括清算優先權條款。最終鼎暉和張蘭出售股份清算俏江南時，鼎暉對剩余財產擁有優先分配權。目前在我國，對賭協議中被運用最多的是貨幣補償以及股權回購兩種類型。本文主要針對這兩種情況的會計處理進行探討。

二、對賭協議的性質及對會計處理的指導意義

（一）對賭協議的性質。

首先，應明確對賭協議對于融資方來說是一項權益還是一負債。金融負債和權益工具的區別包括：如果企業不能無條件地避免以交付現金或其他金融資產來履行一項合同義務，則該合同義務符合金融負債的定義。由于對融資方來說，一旦經營業績不達標，就面臨著現金補償或者股權回購，這是一種潛在不利的條件需要交付，因此對賭協議應當被理解為是一項負債而不是權益工具。

其次，對賭協議并不僅僅是單純的負債，對賭協議是投融資雙方基于未來某個事件的不確定性所分別擁有的對應的權利和義務，其符合期權的主要特征，因此可以理解為，對賭協議是衍生工具的一種形式。衍生工具的特點包括：在未來的某一時間結算，不需要或需要很少的初始投資成本，最重要的是，它的價值隨商品價格、匯率、信用指數、特定利率等變量的變動而變動。在對賭協議中，往往將融資方一年或連續幾年的凈利潤是否達標當作對賭的標的，本文認為，凈利潤可以被看作是一種金融變量，而投資方在對賭協議中的高收益隨著凈利潤的變動而變動，其可被視為是一種衍生工具。同時根據嵌入衍生工具的定義：是指嵌入到主合同中，使得部分或全部混合工具的現金流隨商品價格、匯率、信用指數、特定利率等變量的變動而變動的衍生工具。結合對賭條款的主合同，綜上來看，對賭協議的期權性質可以看作是對主合同的一種嵌入衍生工具形式。

因此，對于融資方來說，嵌入衍生工具是一項用金融負債表示的期權，而主合同則是融資方在接受投資時股本的增加，是一項權益性質的表現。從這方面來看對賭協議對于融資方來說類似于可轉換債券，既有負債成分，又有權益成分。對于投資方來說，投資方在確認投資并簽訂對賭協議時相應形成了主合同和嵌入衍生工具即期權，投資方的期權即為一項金融資產，以公允價值計量可計入交易性金融資產，而主合同可看作是一項股權投資。

（二）相關的會計確認和會計計量。基于對賭協議的性質，在進行具體會計處理時，應將嵌入衍生工具和主合同拆開分別進行單獨核算。嵌入衍生工具從混合工具中拆分出來作單獨衍生工具的處理需要滿足的條件除了與嵌入衍生工具條件相同、單獨存在的工具符合衍生工具定義外，還需要滿足與主合同在經濟特征和風險方面不存在緊密聯系。本文認為，嵌入衍生工具對融資方來說是一項負債，而主合同代表了融資方所占有的剩余權益，只有嵌入衍生工具與主合同同屬權益性質，否則對賭協議中的嵌入衍生工具就與主合同不存在緊密聯系，而主要受金融變量的影響。

我國企業會計準則關于金融工具的定義與《國際會計準則第39號――金融工具：確認和計量》（IAS 39）一致，與《美國財務會計準則第133號――衍生工具和套期活動的會計處理》（SFAS 133）中關于金融工具的定義說法略有不同。SFAS 133在對衍生工具和套期工具的會計處理解釋中，用數量特征具體說明了嵌入衍生工具與主合同不存在緊密關系應滿足“嵌入衍生工具具有至少是投資人主合同兩倍的初始回報率，并且能夠獲得與主合同具有相同條款并涉及具有相似資信的債務人的合同至少兩倍以上的市場回報率”。美國是較早研究金融工具的國家之一，相關的規定更加細致具體，但二者整體上差異不大，我國企業會計準則關于金融工具的確認計量與國際準則趨同。不過，值得注意的是，宣和（2014）關于“新”IFRS 9的解釋中說到，IASB于2014年7月24日了完整版的《國際財務報告準則第9號――金融工具》（IFRS 9），其是在IFRS 9（2009）和IFRS 9（2010）基礎上修改完成的，自2018年1月1日起生效。其中關于混合工具的說明分為兩類：若主合同的金融資產屬于IAS 39范圍內，則無須按IAS 39要求將嵌入衍生工具從主合同中拆分出來，而是將混合工具作為一個整體。若主合同的金融資產不屬于IAS 39范圍，仍然按IAS 39有關要求進行拆分處理。由此可以看出國際會計準則在金融工具方面做出了新的補充和修改。

總的來說，目前我國對賭協議的初始投資成本即標的價格可以看作是投資方基于對融資方未來業績的評估，根據預期收益折現計算而成，而從投資方角度來說，這部分初始投資由兩部分組成，一部分是投資方購買股權的價款，一部分是投資方向融資方買入期權的價款。但是期權價格受多方面因素的影響，包括期權到期時間、價格的波動性、市場短期利率等。繆潔（2014）根據Black―Scholes公式進行了簡單的期權定價分析，將標的價看作是協議到期時的利潤總額，從而得到期權的現值、無風險利率的確定和正態分布概率的確定，而最難確認的是年化標準差，需要根據融資企業過去年度的利潤總額相關業績的波動水平，進行合理的估算。由此可以看出因對賭協議具有期權的性質，其在實際會計處理中的難度大大增加。

三、對賭協議有效性的相關法律依據探討

在我國，私募股權投資下對對賭協議的有效性一直沒有明確的法律規定。本文認為國內首例關于對賭協議的裁決――海富投資案，或許代表著一定的司法解釋。2007年，海富投資以現金2 000萬元對世恒公司進行增資，《增資協議書》規定：如果世恒公司2008年實際凈利潤少于3 000萬元，就要對海富公司進行補償。2009年末，因世恒公司最終未實現業績承諾，海富投資向法院提訟，請求判決世恒公司、世恒公司的唯一股東香港迪亞公司、迪亞公司的實際控制人陸波向其支付補償款1 998.2095萬元。

此案歷時幾年經歷三審才有了最終結果。一審認為海富投資的對賭協議無效，海富投資無權向世恒公司以及香港迪亞公司進行索賠，認為這種投資并沒有根據相關公司法規定按照投資方所占股份享受相應凈利潤的分配額，損害了融資方即世恒公司相關債權人和中小股東的利益。二審認為這種行為名為投資實為借貸，法院判定借貸行為成立，要求世恒公司歸還海富投資除注冊資本114.7717萬元剩余的1 885.2283萬元及利息。最終，因世恒公司、香港迪亞公司不服二審判決申訴到了最高人民法院。最高人民法院判定，由于補償退回款影響到了公司債權人和股東的利益，海富投資與世恒公司之間的債權關系不予承認。而海富公司與香港迪亞公司之間的協議，法院認為并不損害當事公司的利益，是當事公司真實意思的表達，應當承認有效，香港迪亞公司應賠償海富投資剩余的本金及利息。

此案中，投資者與目標公司之間的對賭因損害了目標公司債權人及股東的利益而被認定無效，會計處理上應當作為一般的股權投資處理。而投資方與融資方股東之間的對賭是合法有效的，會計處理上應將期權拆分出來確認為交易性金融負債。

四、針對具體對賭協議的會計處理探討

（一）對賭協議會計處理不同觀點的對比分析。如右表所示。

陳移伯（2013）在投資方會計理中將初始投資時混合工具中的期權拆分為交易性金融資產，主合同作為融資方的一項長期負債，投資方獲得現金補償時確認營業外收入，股權回購收到利息時計入投資收益。本文認為投資方往往希望快速高效地獲得融資方的高額收益，因此現金補償的性質應屬于當期損益而非權益，應計入營業外收入。相比將投資方的投資計入長期應收款，本文認為將其計入股權投資更為合適。計入長期應收款是將投資機構與融資方看作是債權與債務的關系，脫離了股權投資的性質，現有法律也并不承認公司與公司間的借貸行為。

段愛群（2013）認為當發生貨幣性補償時，應該沖減投資方的長期股權投資成本，不應將其計入收入確認。同時認為當發生股權回購時，可以把交易活動看作類似可轉換債券，借方確認應收利息，貸方確認投資收益。本文認為將現金補償沖減投資成本也是一個思路，在處置長期股權投資時，收款金額與長期股權投資的賬面價值差額記作投資收益納稅，并沒有減少納稅收入，只是納稅時點延遲至長期股權投資處置時。當投資方僅僅以準時上市為對賭目標時，將投資看作是一項權益性投資計入可供出售金融資產是較為合理的，但是同時也就不屬于股權投資的屬性，每年以公允價值變動計量可供出售的賬面價值，而不能根據融資方每年實現的凈利潤占比確認投資收益。

繆潔（2014）在投資方會計處理中將期權作為交易性金融資產，主合同作為一項股權投資。但獲得現金補償時期權并沒有消失，而是通過現金補償方式使公允價值發生變化，因此交易性金融資產并不應沖減。而將現金補償計入資本公積，只有在上市公司并購重組中的對賭協議里，當投資方成為融資方公司控股股東時，才較為合適。

朱元甲（2015）沒有將復合金融工具中的嵌入衍生工具和主合同分拆進行處理，而是指定投資全部為交易性金融資產，將期權的初始價值看作是零。并在收到現金補償和股權回購時都確認為投資收益。這種方法不需要單獨計算期權的價值，較為簡便，但前文論及對賭協議的性質時認為對賭協議符合分拆應滿足的條件，主合同的性質為股權投資，全部計入交易性金融資產較為不妥。

（二）關于融資方的會計處理。大部分學者認為在融資方發生股權回購和現金補償時應分別確認財務費用和營業外支出，對于融資方初始投資時的確認存在不同觀點。陳移伯（2013）在融資方會計處理中，認為融資方接受初始投資時確認股本的同時沖減資本公積，并確認相應的交易性金融負債和長期應付款。段愛群（2013）將股權回購看作類似可轉債，則融資方進行會計處理時將可轉債中的負債成分確認為可轉換債券，將權益成分確認為資本公e處理。本文認為當融資方接受初始投資時，如果將此項交易看作是股權投資，則無須沖減資本公積來抵消股本增加的賬面價值，而作正常的接受增資入股的會計處理。

（三）綜合總結前人觀點，提出三點不同或補充。一是基于一定的司法解釋，將投資機構與目標公司之間的賬務處理進行了簡化，不考慮兩者間的債權債務關系，認為對賭條款對目標公司沒有法律效應而將投資方的投資作為一般的股權投資處理，融資方做增資入股的正常處理。二是基于法律上承認投資機構與目標公司股東之間的對賭，應將主合同看作是股權投資，當投資機構從目標公司股東買入目標公司股權時，目標公司股東作處置長期股權投資的會計處理，并在確認現金補償時反映期權這項交易性金融資產的公允價值變動。三是在目標公司股東股權回購時根據長期股權投資同一控制下的企業合并規定，目標公司股東買入股權的賬面價值為投資方長期股權投資占目標公司所有者權益賬面價值的份額以及損益調整，目標公司股東買入股權的賬面價值與購入價即投資方初始投資成本之間的差額用資本公積進行調整。

五、對賭協議面臨的問題

（一）會計處理方面。由于對賭協議具有期權的性質，相關的會計處理難以離開期權的測算，而期權的測算又復雜繁瑣，受多方面因素影響，一定程度上增加了會計處理的難度。趙國慶（2013）針對上市公司并購重組中的對賭協議提出：會計處理可以不考慮期權，而從“出資不實”這個角度將被收購方補償給上市公司的現金作為出資不實的補充出資行為，被收購方在銀行存款減少的同時借記“以前年度損益調整”科目。

但是本文認為私募股權投資下的對賭協議與上市公司并購重組的對賭協議不盡相同。《上市公司重大資產重組管理辦法》第35條中提到被收購方實際的盈利情況與被收購時預測的盈利情況有差異的情況下，雙方應當針對這種差異簽訂可行的補償協議。這說明上市公司并購中的對賭協議得到了國家的明文規定和法律認可，主要是為了維護上市公司的股東利益尤其是中小股東利益，保持股權結構的清晰。而私募股權投資中的對賭協議現在還沒有出臺相關的法律政策，私募股權下的對賭協議更多的是一種市場行為，是投資方與融資方之間進行的一種博弈，融資方急需資金，投資方看重利益，簽訂對賭協議更多是投資方為了保證自己的利益，而上市公司資產重組中的對賭協議，是一種監管和幫助，是上市公司為了保證股東利益、維護公司穩定的一種應對措施。

（二）IPO監管方面。根據我國《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十三條規定：發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。PE投資機構在對賭協議中規定的一旦無法上市則需股權回購的條件就顯得尤為苛刻了，股權回購會導致股權不清晰、股權結構不穩定、新舊股東之間的權利變動，是證監會所不同意的，這種情況對擬上市的融資企業來說是不利的，而如果在上市前取消對賭協議，則投資方缺少相應利益保護。

六、思考與建議

（一）從融資方的角度來看。融資方在任何時候都不能因急于取得資金而盲目地接受對賭協議的條件。融資方從外部環境來講應充分考慮到企業所處的階段、企業在市場上的競爭者。永樂電器最終慘遭并購的事例反映出它對外部環境判斷的失誤。同樣是接受PE投資，永樂電器并不像蒙牛集團處于行業的成長期，它所屬的電器行業彼時已經處于比較成熟的階段，競爭者有國美、蘇寧這樣的行業巨頭，很難完成對賭協議中規定的凈利潤6.75億元的業績條件。從內部環境來講，企業的管理層能力必不可少，投資方的對賭協議要求往往是不易達到的，企業的管理層如果只是為了資金需求而沒有能力去達到對賭條件，獲得的資金只是短暫的補救，從長遠來看更加不利于企業發展。

（二）從PE投資機構的角度來看。

首先，投資機構在對我國企業進行投資時不應只關注財務績效指標和股權回購，還應綜合考慮非財務績效、管理層去向、企業行為等多個方面；不應僅僅為了追求短期內資金最大程度的獲利而不顧被投資企業的發展，例如對賭協議可以涉及對方企業管理層必須在企業繼續留任至少5年等類似條件，以反映投資方的投資行為是希望雙方都能長久地獲得收益，事實上被投資企業經營狀況持續良好，PE機構作為股東也能獲得長久的利益。

其次，投資者一方面希望被投資方上市從而使其占有的股份大大升值，另一方面為了滿足上市條件又不得不因為對賭條款的股權回購問題而在上市前終止合約，有損投資方利益。投資方應適當做出調節以達到雙方的共贏，例如不以股權回購為條件，當融資方無法達到上市目標時，可以讓其管理層和股東進行現金補償，不涉及股權轉讓問題也就滿足了相關法規關于發行人股權清晰的規定。

最后，投資方在簽訂對賭協議時，可以適當對內容進行一些改變，例如在對賭協議中規定在融資方未達到凈利潤指標或上市承諾前，投資方的出資可當作是融資方的一項長期應付款作為負債，當融資方達到承諾后，投資方的資金轉為相應的股權投資并享受相應的權利。若融資方未達到目標，則投資方資金撤出并收回投出資金和利息回報。這樣類似的變動可以減輕融資方的融資壓力，使融資方不至為了完成業績指標而過于激進冒險，對投資機構來說，也能在保證投出資金的收回和利息收入的基礎上獲得高回報。S

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