序言：作為思想的載體和知識的探索者，寫作是一種獨特的藝術，我們為您準備了不同風格的5篇公司并購稅務籌劃，期待它們能激發您的靈感。

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一、企業并購相關所得稅政策分析

（一）概述 改革開放以來尤其是上世紀90代開始的企業并購浪潮興起后，我國企業并購的相關所得稅稅收政策經歷了從無到有，從疏漏到逐步趨向完善的過程。國家稅務總局相繼的關于企業并購的相關所得稅處理政策法規主要有：《企業改組改制中若干所得稅義務問題的暫行規定》（國稅發［1998］97號）、《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發［2000］118號）、《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發［2000］119號）、《關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》（國稅發［2003］60號）以及2009年4月30日財政部、國家稅務總局聯合頒布的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號）等文件。另外，不同時期的企業所得稅法相關條文也對企業并購有重要的影響。

對企業并購中所得稅稅務籌劃問題的研究總是圍繞著特定時期適用的法律條文進行的，相關法律條文的實施與廢止都會對企業并購中所得稅稅務籌劃產生直接的影響。企業并購適用的現行所得稅法規主要是2008年1月1日正式對內外資企業全面實施的《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例和其它一些相關的補充性的法規條文。這些相關的補充性法規條文最重要的是2009年4月30日財政部、國家稅務總局聯合頒發的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號文件）。

（二）新《企業所得稅法》的實施對企業并購所得稅稅務籌劃的影響2008年1月1日新《企業所得稅法》正式對內外資企業開始全面實施，新稅法與之前實施的《企業所得稅暫行條例》和《外商獨資企業和外國企業所得稅法》相比發生了諸多的改變。新稅法統一了內外資企業所得稅制；統一并降低了所得稅稅率；統一并規范了稅前扣除標準及范圍；統一并規范了所得稅優惠政策。新稅法的實施使企業并購的所得稅稅務籌劃的基礎發生了根本性的改變，主要表現在以下幾個方面：

（1）弱化了企業并購時利用地域優惠進行稅務籌劃的方式。 原所得稅法下企業并購稅務籌劃時常利用地域性稅收優惠政策，熱衷于并購經濟特區、沿海經濟開發區、國家級經濟技術開發區以及高新技術開發區的企業，以享受低稅率甚至減免稅的優惠。而新企業所得稅法將原來以區域優惠為主的所得稅優惠格局，調整為以產業優惠為主、區域優惠為輔的所得稅優惠格局，并且規定，除了在新企業所得稅法實施前已在上述特區或開發區經設立的的企業可在五年以內享受相關稅收優惠外，其它優惠取消。因此，新所得稅法下企業并購活動中利用地域優惠進行稅務籌劃的方式已不再廣泛適用。

（2）使納稅人利用外資企業身份進行并購稅務籌劃不再可行。在原先的內、外資企業所得稅法規并行的環境下，內、外資企業稅負有差距，外資企業享受的是“超國民待遇”的稅收優惠政策，所以內資企業通過股權轉讓、合并等方式搖身一變成為外資企業可降低稅負。在新企業所得稅法下，統一了納稅人身份，內、外資企業受到無差別對待，這使得納稅人利用外資企業身份進行企業并購的稅務籌劃途徑失去意義。

（3）企業所得稅的稅率總體有較大幅度的降低，減輕了企業并購中的所得稅負擔，增加了企業并購的熱情，體現了鼓勵企業進行稅務籌劃的趨向。企業并購中最大的稅務負擔就是企業所得稅，新企業所得稅法將內外資企業所得稅率統一并降低為25%，使得企業并購中涉及繳納所得稅項目的稅率降低，相應的應納所得稅稅額減少，這必將極大地鼓勵企業并購行為，促進對企業并購中稅務籌劃的研究。

（4）新企業所得稅法取消了對于內資企業之間互相投資入股取得的股息紅利收入，高稅率企業要補稅率差的規定，為企業并購稅務籌劃提供了籌劃空間。原稅法規定，內資企業之間的股息紅利收入，低稅率企業分配給高稅率企業時，高稅率企業要補稅率差，新所得稅法取消了這一規定，鼓勵企業進軍西部大開發、進軍高新技術企業以及小微企業的熱情，為企業并購所得稅稅務籌劃提供了稅收優惠和廣闊的籌劃空間。

（5）新企業所得稅法首次引入了反避稅的條款，對企業并購中所得稅稅務籌劃的合理、合法性有了更高的要求。新企業所得稅法第四十七條規定：“企業實施其他不具有合理商業目的的安排，而減少其應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整”。

另外新企業所得稅法實施條例第一百二十條規定：“企業所得稅法第四十七條所稱不具有合理商業目的，是指以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。”

因為避稅行為一個很重要的特點是沒有真實的商業目的，稅法加進了上述條款，可以為稅務機關的反避稅提供有力的武器。因此，企業并購中只有在具有合理商業目的，即不以減少、免除或者推遲納稅為主要目的的前提下進行的稅務籌劃才是合法的，只有合法的稅務籌劃才能避免稅務糾紛，降低稅務籌劃風險。

總之，新企業所得稅法的頒布，給內外資企業帶來了深遠而廣泛的影響。它使一些曾經適用的企業并購的所得稅稅務籌劃方法變得不再可行，同時為探討新的企業并購的稅務籌劃思路提供了契機，從總體上來說有利于我國企業并購稅務籌劃的進一步展開。

（三）《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》對企業并購所得稅稅務籌劃的影響2009年4月30日財政部、國家稅務總局聯合了財稅［2009］59號文件《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（簡稱《通知》），并追溯至2008年1月1日起執行。該《通知》的出臺彌補了一項稅收政策空白，新《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例就企業重組所涉及的企業所得稅具體處理問題進一步明確。企業并購是企業重組的一種重要形式，所以該《通知》的出臺無疑會對企業并購的稅務籌劃產生重要影響。

（1）該通知的頒布使企業并購時進行所謂的“免稅（指免企業所得稅）籌劃”難度有所提高。根據原《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發［2000］119號）：“企業合并時支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產，不高于所支付的股權票面價值20%的，經稅務機關審核確認，被并購企業可以不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算交納所得稅。”

而新《通知》中，企業必須滿足：一是并購具有合理的商業目的；二是被并購的資產或股權大于等于總股權的75%；三是企業并購后12個月內不改變重組資產的實質性經營活動；四是股權支付比例大于等于85%；五是并購中獲得股權的原主要股東在重組后連續12個月內不得轉讓所取得股權等5個條件方能不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算交納所得稅。可見取得“免稅并購”的籌劃難度增大。

（2）針對并購虧損企業進行虧損彌補的籌劃思路有所改變。新《通知》規定：

符合條件的情況下可由合并企業彌補的被合并企業的虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

而原稅法規定：

某一納稅年度可彌補合并企業虧損所得額=合并企業某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×（被合并企業凈資產公允價值÷合并后合并企業全部凈資產公允價值）。

可見，現行稅法下，在長期國債利率不變的前提下，企業可彌補的虧損由被并購企業公允價值決定，與原來的計算方法大不相同，因此，相應籌劃思路也需有所調整。

（3）企業進行并購的所得稅稅務籌劃時，在具有合理商業目的的前提下，必將體現傾向于特殊性稅務處理的趨向。根據《通知》，企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用于一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。一般性稅務處理規定作為原則性規定普遍適用，在一般性稅務處理規定下企業全部資產交換像常規業務一樣都應納稅；特殊性稅務處理，即在滿足規定的5個條件下，企業重組業務可以享受所得稅減免優惠，甚至有專家概括的說“特殊性稅務處理約等于免稅”。因此，從稅務籌劃的角度分析，企業并購時必將體現傾向于特殊性稅務處理的趨向，因為一旦企業并購適應于特殊性稅務處理必將節省一大部分所得稅款。

總之，《通知》的出臺，為新時期企業并購的所得稅稅務籌劃指明了方向。我國企業必將在通知的指引下，合理的進行并購中的所得稅稅務籌劃，以促進產業結構優化升級，帶動經濟健康有序的發展。

二、新法規下企業并購所得稅稅務籌劃方法

（一）關于并購企業彌補被并購企業經營虧損的稅務籌劃企業并購時如能承繼目標企業經營的虧損，將目標企業經營中符合彌補年限的虧損合并到并購后的企業，通過盈利與虧損的相互抵消，可以達到節約所得稅的目的。《通知》中重新規定了新時期對于企業并購中相關虧損企業所得稅事項的處理。

根據規定：企業重組的稅務處理區分不同條件，分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定，特殊性稅務處理在一定程度上就是免稅政策。若企業合并符合特殊性稅務處理的規定：

“并購企業在取得被并購企業權益時付出股權支付額所占的比例大于總金額的85%，另外還有同一控制下的企業并購行為，以上兩種可以按照以下方式做稅務處理：一是被并購企業資產和負債按照其原來的計稅基礎確定，不發生改變；二是被并購企業在并購前所得稅相關事宜由并購企業延續；三是可由并購方彌補的被并購企業的以前年度尚未彌補的虧損額為：合并的被并購企業凈資產公允價值乘以截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。”

案例一：長江（集團）股份公司自2000年成立以來持續盈利，股價穩中有升，預計未來2年內盈利率將持續增加。2009年6月為了擴大經營，長江公司決定合并同行業的向東公司，合并后不改變向東公司原來的實質性經營活動。假設向東公司凈資產的公允價值與賬面價值相同均為1000萬元（其中實收資本300萬元、資本公積200萬元、盈余公積500萬元）。向東公司有500萬的虧損尚未彌補，其稅前彌補期限為4年。長江公司管理層通過分析，決定全部用股權支付合并款項，并同時向向東公司股東約定合并后的12個月內不轉讓所取得的股權。（假設截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率為4%）

分析：長江公司的合并符合企業重組特殊性稅務處理的規定，根據《通知》規定，可由長江公司彌補的虧損限額為1000×4%=400萬元，由此長江公司可節省所得稅400×25%=100萬元。

對于向東公司的股東來說，由于長江公司發展勢頭良好，預計在12個月后出售股權不會造成損失，而且可以延緩納稅。

由以上分析可得：一是企業并購中在符合企業長遠發展戰略的前提下選擇有經營虧損的企業作為并購對象可能對企業較有利；二是并購時應盡量符合特殊性并購的條件，因為特殊性并購在一定條件下意味著節稅；三是被并購企業凈資產的公允價值高低直接關系到可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額。

（二）被并購企業組織形式設置的稅務籌劃分析根據《公司法》，分公司是總公司依法設立的以總公司名義進行生產經營，其法律后果由總公司承擔的分支機構；子公司是受母公司控制的，但其生產經營、財務管理等都是獨立核算的企業法人。分公司與子公司主要稅收影響因素比較可通過表1體現。

根據上表分析，被并購的企業組織結構設置選擇分公司還是子公司各有利弊。一般情況，如果總公司享受企業所得稅的一些優惠或者被并購企業在并購初期不能盈利或者盈利能力差，則選擇分公司的形式比較合適。因為這樣分公司可以同樣享受母公司的稅收優惠，或者母公司可以利用企業所得稅虧損彌補政策獲取節約稅款的好處。而且當分公司經營步入正軌，開始持續盈利后，應該適時將其轉為獨立核算的子公司。如果被并購企業預計收益良好，而且被并購企業因所在地或者所在行業等因素可以享受比總公司更優的所得稅政策，那么被并購企業選擇子公司的組織形式較合適。

案例二：A汽車公司是國內大型汽車制造公司，公司總部位于我國西部的甘肅省，主產微型汽車。公司自2002年成立以來，連年盈利，市場占有率不斷攀升。為擴大市場份額A公司積極尋求北方生產基地，2005年該公司與北方沿海某城市B集團簽署收購協議，雙方約定，由A公司全面并購B汽車的生產線，B公司從該北方汽車產業園退出。并購后的公司組織形式采用分公司還是子公司，A公司領導結合稅收因素進行了具體分析。

分析如下：

首先，被并購企業需要進行大規模的基礎設施投建，短期內盈利的可能性不大，預計前兩年虧損額為2000萬元和1000萬元；其次，分析我國稅收法規，由于國家鼓勵西部大開發，同樣的企業在西部地區的所得稅政策一般要比東部地區優惠。

方案一：如果將并購企業設置為分公司組織形式，則根據舊的《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》總公司前兩年可以彌補虧損抵減企業所得稅（2000+1000）×33%=990（萬元）；另外可以享受總公司所在西部地區的一些所得稅優惠政策。

方案二：如果將并購企業設置為子公司的形式，首先，前2年的虧損不能由總公司彌補；其次，不能享受總公司所在西部地區所得稅稅收優惠政策。

因此權衡利弊，公司領導決定將并購后的公司設置為C分公司。

事實證明設置分公司的組織形式是正確的。2008年新企業所得稅法實施后，雖然國家淡化了地域優惠，可是新稅法仍然規定：對設在西部地區國家鼓勵類產業的內資企業，在2001～2010年期間，減按15%的稅率征收企業所得稅（該公司產品符合《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄》，并且其產品主營業務收入占企業總收入的70%以上）。因此被并購企業作為分公司在總公司按15%的稅率匯總繳納企業所得稅，比設置為子公司節省（25%-15%=10%）10個百分點的稅率。另外2010年后，A公司不再享受上述所得稅優惠，如果從戰略角度考慮C公司作為獨立核算的子公司更有利于其發展，可以適時變換公司組織形式，向工商登記部門申請將其轉為子公司。

綜合上述分析可以看到對于并購后企業的組織形式，企業可以選擇不同的組織形式進行相關的稅務籌劃，從而達到降低整體稅負的目的。

總之，稅務籌劃是企業并購不可忽略的重要因素，企業應更新稅務籌劃觀念，樹立科學的籌劃思想，在并購活動中主動地運用稅法政策科學、合理地謀求稅收利益。企業進行并購的稅務籌劃活動時，應結合現行企業所得稅政策，更新籌劃思路和方法。企業在實施并購行為時應從整體戰略出發，結合稅務籌劃，選擇適合企業發展的最佳方案。

參考文獻：

［1］《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》立法起草小組：《中華人民共和國企業所得稅實施條例釋義及適用指南》，中國財政經濟出版社2008年版。

篇2

（一）企業并購重組 企業并購重組是企業的收購、兼并、改制、重整等，并購重組實際上是一個外來詞，在西方國家中，企業的并購重組是指兩家或者兩家以上的獨立企業合并成一家企業，由優勢企業吸收更多的企業，我國立法中總是把兼并與合并混用，實際上企業的并購重組并不是簡單的收購、兼并、合并問題，企業的并購重組應該指企業為了擴大生產經營規模，提高自身競爭力，在經營的過程中造成企業控制權歸屬、資產規模、結構等發生重大變化的經濟行為，分為并購和重組兩種行為，并購行為主要針對企業股本和股權結構的調整，重組行為針對企業資產和負債的調整，企業的并購重組是對企業資源的優化配置，符合優勝劣汰的市場競爭規律，是企業發展的一種表現。

（二）稅務籌劃 稅務籌劃一詞也是一個外來詞，在20世紀90年代才引入中國，在我國，稅務籌劃的主體是納稅人，稅務籌劃的手段是在遵循稅法的前提下對經營活動和財務活動的系列安排，綜合看來，稅務籌劃就是納稅人依照稅法以及相關法律，按照國際上的稅收慣例，在遵法守法的前提下，行使納稅人權利，對企業投資經營等活動進行有利于財務目標實現的籌劃，稅務籌劃分為廣義和狹義，廣義上的稅務籌劃包括節稅和避稅，狹義上的稅務籌劃只包括節稅。企業并購重組中的稅務籌劃是指在稅法要求范圍之內，并購重組的企業雙方要從稅收角度出發對并購重組方案進行科學合理的籌劃，達到降低企業稅負，降低并購重組成本，增加企業利益的目的。

（三）企業并購重組與稅務籌劃的關系 我國的稅收政策為企業并購重組的稅務籌劃提供了有利條件，企業稅收收益通過兩個方面來實現，一個通過是國家的優惠政策減免稅額，優惠政策可以是納稅人投資國家需要的部門和行業來獲得，也可以是國家主動放棄一部分稅費向納稅人提供無償幫助；另一個是納稅人納稅期限的遞延，實際上納稅期限的遞延并不會減少企業應繳納的稅額，只是在時間上有所延遲，但是貨幣具有時間價值，時間上的延遲也能夠為企業節約成本資金，間接增加了企業受益。從目標上來看，企業并購重組的目標站在整體的高度上，就是提高自身競爭力，實現更多經濟受益，節約稅收成本只是企業并購重組的一個原因，并不是最重要的原因，因此企業在并購整合過程中，不能只考慮稅收成本，也要關注其他因素。稅務籌劃的目標是通過事先籌劃降低企業在并購重組中的稅收成本，降低企業并購重組的風險，促進企業稅后利潤的提高，企業以經濟利益為經營目的，往往想要達到節稅增收的境界，但是這種情況還在少數，稅收成本的降低不一定就代表了企業整體利益的增加，有時候會適得其反，稅收成本的降低只是在短時間內增加了企業受益，但卻不利于企業的長遠發展，這時候，稅務籌劃的目標就不是最重要的目標，應該以企業并購重組的總體目標為重，稅務籌劃目標服務于總體目標。

二、企業并購重組稅務籌劃措施

（一）目標企業選擇階段的稅務籌劃 主要包括：

（1）選擇國家稅收優惠地區的企業。由于我國的大部分地區之間的稅收政策不同，決定了并購發生在不同的地點有可能產生不同的收益，即使這些在不同地區被并購的企業都具有相同的性質和相同的經營狀況。由于國家重點扶持經濟發展的地區較多，并且各地政府也在加大招商引資的力度，對于投資都給予稅收優惠，一些技術經濟開發區、高新區的設立吸引了大批的企業。所以說企業在進行并購的時候，一定要盡量選擇具有優惠政策地區的企業。首先，是經濟特區。經濟特區享有減少15%稅率的政策，這就使得外商投資的所得稅從30%降到了15%，企業可以考慮并購汕頭、深圳、珠海等具有稅收優惠政策的地點進行并購活動。其次，就是沿海經濟開放區、高新技術開發區。經濟開放區和高新技術開發區通常也是按照減少15%的稅率進行稅收，并且經營達到一定的年限，還存在著一段所得稅免征期。值得注意的是，在上述地點進行并購，一定要適當的吸引一定比例的外國資本，只有外國資本的股權比例超過25%，企業才享有上述優惠。

（2）選擇并購企業的上下游企業。根據增值稅稅法的相關規定，如果企業在并購之后，主并企業與并入企業之間存在業務關系，那么視為貨物在企業內部的自由流轉，不需要再繳納增值稅。雖然在企業并購之后需要繳納的稅負總額是不變的，但是主并企業在并購目標企業之后，目標企業所需要繳納的稅金就由主并企業承擔，可以在一定程度上延緩稅金的繳納，從而為企業爭取到更多的流動資金。而根據消費稅稅法的規定，如果主并企業能夠并購一些與其有著直接供銷關系的企業，那么就會使得企業與供應商之間的交易行為變成了貨物在公司內部的自由流動。這樣一來，就將原來在采購環節繳納的消費稅轉移到了銷售環節，延后了納稅實踐，產生更多的流動資金，并且減少了企業應該繳納的稅金總額。我國營業稅稅法還規定，在我國境內提供應稅勞務、轉讓不動產、銷售不動產應當繳納營業稅。如果并購方與目標方存在相互業務關系，需要繳納營業稅，那么，通過并購活動兩個企業間的行為變成了企業內部間的物資正常流動不再需要繳納營業稅。

（3）選擇經營虧損的企業。由于企業所得稅法規定，企業如果出現虧損，可以用下一年度的所得補償，所以說企業在合并后，應當視轉讓價值多少計算并且繳納所得稅。但是如果并購企業繳納的價款當中，除去股權以外的現金、證券和其他資產不高于股權票面價格的20%的，被合并的企業可以不繳納所得稅。也就是說，如果一個目標公司當前有虧損，并且并購之后并購企業可以利用未彌補完的虧損來抵消當年的納稅額，并且該虧損還可以繼續結轉。在并購當中應當注意的是，并購的方式一定要滿足非股權部分的額度一定不能高于股權的20%，否則被并購企業之前的虧損不能夠在并購企業中使用，這一點及其重要。并且在并購完成之后，目標企業的納稅人資格應消滅，才能夠有效沖抵并購企業當年稅金。在對于虧損企業的并購中，要重視對于虧損企業的分析，要看其在短期之內是否有繼續發展的潛力，如果經過并購整合之后，有繼續發展的潛力，可以并購企業帶來新鮮的血液或者是新的業務貢獻點，那么可以進行并購。如果是并購之后也沒有太大的發展潛力，切不可因為減稅而進行并購業務，造成得不償失的后果。

（二）支付融資方式的稅務籌劃 具體包括：

（1）支付方式的稅務籌劃。我國稅法關于并購價款非股權的支付額度的規定，造成了兩種截然不同的支付方式。支付方式以非股權支付額度是否超過股權價值的20%為分水嶺，當支付方式中非股權支付額度超過股權比例的20%時，首先目標企業應當按照公允價值進行轉讓，并且應當計算轉讓總額，繳納企業所得稅。而目標企業之前的虧損不能夠轉移到并購企業進行彌補。當支付方式中非股權支付額度沒有超過股權比例的20%時，應當按照以下的方式進行處理。首先，目標企業的所得或者損失都不必再確認，也不必計算、繳納所得稅。并且目標企業之前的虧損可以轉結到并購企業進行彌補。不同的支付方式使得并購企業所需要支付的稅務金額大不相同，并且并購企業所承擔的資金責任也不相同。支付方式的稅務策劃應從以下方面考慮：采取現金購買方式的稅務負擔；采取股權交換的方式的稅務負擔；綜合證券式的稅務負擔。至于具體采用哪種方式，要根據企業自身的實際情況來靈活運用，以取得最大的效果。

（2）融資方式的稅務籌劃。企業在并購過程中，如果采用現金購買或者綜合證券的方式就會涉及到大量的資金，而資金規模之大，將會占據并購企業大量的流動資金。這就需要企業進行對外融資。按照稅法規定，企業通過不同渠道融資的成本不同，所以其稅收負擔也不相同。一般而言，如果企業投資收益高于負債成本，則可以節稅。因此，在融資方式的稅務策劃中，企業必須正確選擇融資渠道，在降低稅收成本的同時也要加強對財務風險的控制，在企業融資過程中，尋求最優的負債率。這樣即幫助企業降低了稅收的成本，又在一定程度上控制了風險，保證了并購過程中負債融資不會對企業稅負產生負向的作用。稅務策劃的最終目的只有一個，就是實現企業利益的最大化，因此，企業在并購過程中的稅務策劃就要在保護并購企業利益的前提下進行。

（三）企業并購重組后的稅務籌劃 具體包括：

（1）組織重組后的稅務籌劃。組織形式選擇是稅務籌劃重點，我國企業按照組織形式的不同分為公司企業、合伙企業、獨資企業，公司企業又分為總分公司和母子公司。根據我國稅法規定，合伙企業、獨資企業對企業的所有者征收個人所得稅，公司制企業繳納企業所得稅和分紅后的個人所得稅，因此，公司制的企業所得稅要重于合伙企業和獨資企業，在企業并購之后，企業決策者應該重視這方面的因素進行重組，以便減輕企業稅負，但這并不絕對，規模比較大的企業應該采用股份有限公司，規模比較小的企業采用合伙企業。對總分公司和母子公司來說，如果總分公司沒有稅收優惠政策，企業可以采用分公司形式來爭取優惠政策，如果總分公司已經存在優惠政策，就對比母子公司誰享有的優惠政策更合理，把享有稅收優惠更多的公司定為子公司，反之設為分公司。

（2）業務重組后的稅務籌劃。企業在并購重組之后，很容易出現兼營、混合銷售等行為，比如主并企業經營范圍的擴大后，對上下游企業進行合并等，企業并購后不僅要經營使用營業稅業務，還要經營增值稅業務。我國稅法規定，混合銷售行為涉及的營業稅應稅勞務真是對應其中的一項銷售內容進行的，增值稅業務和營業稅業務是從屬關系，如果企業在并購之后涉及混合銷售，可以改變年貨物銷售額和營業稅應稅勞務營業額在總營業額中的比重來確定所納稅種。兼營是指納稅人從事銷售增值稅的應稅貨物或應稅勞務，還從事營業稅的應稅勞務，這兩項業務之間沒有直接的聯系，通過對稅法的分析，存在這種行為的企業可以分開營業稅勞務營業額和核算增值稅應稅貨物銷售額來確定稅種，對于這兩種稅種的選擇可以依據稅負的輕重作為依據，稅務籌劃工作人員應該仔細比較企業增值率和平衡點增值率，再結合企業自身的經營實際來確定有利的稅種。

三、企業并購重組稅務籌劃的意義

（一）有利于降低企業的成本 降低企業并購重組的成本是稅務籌劃最直接的意義，稅務籌劃的目的就是為了降低稅負，企業在并購重組中進行稅務籌劃能夠有效降低企業的納稅成本，增加企業的經濟利益，企業并購的目的就是為了節稅。由于目前國內企業面臨的國內競爭和國際競爭日益激烈，企業要想在激烈的競爭中求生存，就要適應市場競爭的規律，優勢劣汰，以最少的投入創造出最大的經濟效益，稅務支出是企業支出的重要組成部分，因此節稅就成為企業降低支出費用，節約成本的重要內容，企業完全有權利在法律允許的范圍內壓低稅款來增加企業的經濟效益，利用稅務籌劃企業能夠享受納稅人應該享受的各種權利，還能夠減輕支出稅收的負擔，節約了企業并購重組的成本。

（二）有利于為企業做出科學的經濟決策提供依據 為了加快自身的發展，企業在經營管理方面經常要做出決策，這些決策可大可小，但是都關系到企業發展的切身利益，對企業未來的發展有重要的指導意義，影響企業經營決策的因素有很多，企業是以盈利為目的的，經濟發展是企業追求的目標，稅收作為重要的經濟因素，對企業決策的影響是很大的。稅收籌劃能夠對企業的并購重組所需要的成本進行一定的估算，有利于經營者采取措施控制成本，選擇科學的發展策略，提高并購重組的成功率。

（三）有利于促進企業財務管理人員業務素質的提高 企業在進行并購重組過程中進行稅務籌劃工作，有些企業是聘請專門的稅務機構進行稅務籌劃，有些企業是由自己的財務部門進行稅務籌劃，這兩種方式都需要企業財務部門的參與，并購重組就是通過對并購重組過程的融資、投資等經營活動作出事先的安排與規劃，選擇最科學的納稅方案，稅收與企業財務是分不開的，屬于財務部門的工作范圍，因此，稅務籌劃工作需要財務人員具備專業的理論知識和豐富的工作經驗，對財務人員的自身素質有較高的要求，進行稅務籌劃工作，能夠提高財務管理人員的業務素質，有利于加強財務管理人員隊伍建設，財務部門又是企業中的重要部門，財務管理隊伍強大了，對企業未來的發展具有重要的意義。

篇3

【關鍵詞】 并購 納稅籌劃 文獻綜述

一、國外研究現狀

1、稅收對企業并購影響的相關理論

莫迪利亞尼和米勒（1958）（Miller M.H.和Modigliani F）提出的MM 定理早期觀點認為在沒有所得稅的情況下公司價值與企業資本結構沒有關系，不會因為債權資本增加而增加，1963年加入了企業所得稅因素后發現：由于企業的負債利息可以免稅，負債增加，企業的加權平均成本就會降低，因此負債會因利息的抵稅作用而增加企業價值，對投資者來說也意味著更多的可分配經營收入。

諾貝爾經濟學獎得主之一邁倫?斯科爾斯（Myron Samuel Scholes）（1976）等人提出了“顯性稅收”和“隱性稅收”，并研究了“稅后收益最大化”與“稅收套利”問題。

艾克堡（Eckbo）（1983）提出了稅收對并購的一些具體作用，稅制中尤其是所得稅是激勵公司并購的主要因素，并購更加突出了稅盾效應，稅法中的企業資產價值重估增值使折舊增加、虧損遞延等都能使企業合理避稅，人們會調整交易方式，盡可能減少稅負。

Shrieves和Pashley（1984）認為企業在控制了規模與產業的影響后，財務杠桿比率顯著增加，并購后公司的舉債能力大于并購前的負債能力之和，使公司稅盾效應增加。

斯莫勞克、貝蒂和梅耶德（Beatty Smirlock和Majd）（1986）認為，并購中降低稅負同時影響稅收動機，有些并購活動如轉移稅負、延長納稅時間等可能是考慮了稅收最小化的影響。

邁倫?斯科爾斯與馬克?沃爾夫森認為，美國在1986年《稅收改革法案》頒布之前，企業在并購交易中可以利用目標企業凈虧損結轉和折舊擋板效應實現節稅，1986年新法案取消了稅收并購中的激勵措施，潛在稅收利益也就隨之消失。

2、企業并購活動對稅收政策的利用

Wansley，Wicciam 和Ho C Yang（1983）研究認為，不同的并購類型和支付方式對并購公司支付費用有很大的影響，如現金支付經常伴隨著較高的股東收益，并指出這主要歸因于稅收效應和對現金支付的偏好。

奧爾巴克和雷思胡斯（Alan J.Auerbach和David Reishus）分析1970―1980年間的318宗并購交易后發現，企業從并購中能獲得一些所得稅優惠收益，未使用過的稅收抵免額與經營虧損在并購交易中至關重要，收購公司主要用來沖抵虧損后所得繳納企業所得稅。

梅耶德和邁爾斯（Majd、Myers）（1984）認為，并購后某個公司的利潤會因另一公司的虧損而降低，因此，并購企業會降低未來稅款的現值。

Huang和Walking（1987）利用回歸分析方法研究了支付方式、收購方式等的影響，認為影響并購雙方利益的因素中支付方式是最主要的，現金支付具有更高的超常收益。

Carla Hayn（1989）研究了1970―1985年間的640宗并購交易，發現640 宗并購交易中免稅占28%，Hayn指出，并購企業在選擇并購目標時更看重稅收因素，免稅因素會增加并購完成的可能性，研究表明加速折舊可以獲得稅收收益，如果沒有稅收優惠，并購企業就會選擇并購以外的發展途徑。

Mark A.Wolfson（1990）分析了美國1980年以來的并購活動，研究表明，1986年的美國稅制改革阻礙了稅收在資產出售、并購方面的發展，也影響了美國公司之間的并購交易，但有利于對美國公司的跨國并購交易，稅收制度的變化是影響美國并購活動的重要因素。

二、國內研究現狀

1、企業并購中的納稅原則和基本方法

干春暉（2004）研究了企業并購中的稅收問題，全方位地對并購活動的多環節，包括并購支付方式、并購會計處理方法、并購融資方式等方面都作了稅收籌劃分析。

李維萍（2007）探討了稅制中形成并購稅收協同效應的因素和經濟學家對這些因素的理論貢獻。主要研究了稅法非對稱性、源自債務的稅收屏蔽、受困權益三種稅收協同效應，他認為基于稅收利益目的而進行的公司并購可能通過消除稅收方面的損失促進更有效率的企業行為。

解宏（2009）指出，并購作為一項復雜的產權交易行為，涉及的稅收問題處于多層面上，對于并購中的稅收問題應從多角度考慮，如內外資企業稅制不統一問題、融資費用可否稅前扣除問題、員工持股計劃的稅收問題等。

趙晉琳（2010）分析了當前我國有關企業跨境并購重組稅收政策方面存在的問題，并借鑒國外做法，立足我國實際情況，提出進一步完善稅收政策和加強稅收征管的建議。主要包括以下六個方面：開征較低的資本利得稅，實施稅收優惠；降低企業融資成本和并購成本；嚴格免稅并購重組的審查條款；進一步加強對企業境外投資的服務力度；加強國際間稅收協調與合作，防止國際稅收協定濫用；建立規范的企業境外稅收征管制度體系。

郭恒泰（2010）分析研究了企業并購行為中的所得稅問題，他認為并購起因于財務方面的目的，財務協同效應理論認為并購給企業帶來的財務方面的效益是由于稅法、證券交易等內在規定而產生的一種純粹的效益。許多國家的稅法使企業通過并購能合理避稅，獲取較大的利益。

計金標、王春成（2011）以法經濟學的交易費用及產權分析為理論工具，在借鑒世界公司并購稅制，尤其是美、歐公司并購稅制成功經驗的基礎上，審視我國公司并購稅制的有效性，并對其完善和改進提出政策建議。研究指出有必要從稅法秩序的角度重構并購稅制的基本原則。從并購融資、并購支付、并購交易法人組織結構三個方向上，細化并購稅收法律條文結構，細化并購交易主體的稅收待遇，從稅收負擔和待遇上實現差別化的稅收調節，設置自主選擇性適用條款已成為各國的一種普遍做法，以市場為基礎增進稅法的調節作用。

高壽松、戴家啟（2012）通過分析所得稅對企業并購的影響指出，企業并購中的納稅籌劃實質上是對不同納稅方案進行擇優，通過安排和籌劃并購過程中經營活動、投資、融資等事宜，達到節稅的目的，在并購之前進行詳細的稅務調查、防范涉稅風險是并購企業在進行并購的過程中需要完成的重要一環，在支付方式中，現金購買是節稅利益最小的一種，股票交換稅負較輕，承擔債務稅負最輕，不同的支付方式各有利弊，并購后整合主要是業務整合和組織整合。

王清劍、張秋生（2013）分析稅收與企業并購之間的關系，研究政府如何通過稅收這一市場化、間接的工具（稅收的杠桿作用）引導企業并購，研究指出虧損抵免與稅收優惠政策下，企業并購的條件被放寬，更多的企業選擇通過并購行為實現企業規模的迅速擴大。

蓋地 （2013）在《企業稅務籌劃理論與實務》中分析了并購支付方式、并購稅收優惠承繼等內容，詳細論述了并購活動中所得稅、增值稅、營業稅、消費稅的籌劃技巧。

2、企業并購活動對稅收政策的利用

陳海燕、李炎華（1999）以1997年50家上市公司為樣本，研究了并購方式與并購績效的關系，研究表明并購支付方式與并購前資產負債率高低有關，若資產負債率偏高，易于選擇股票支付、混合支付等；若偏低則選擇現金支付。

黃鳳羽（2003）提出了流轉稅對企業分立、合并和清算的影響，2003年又在德國學者sinn H.W.關于企業并購中稅收效應的分析模型基礎上進一步研究發現，收購方企業的收益率是資本利得稅率的減函數，資本利得稅負擔的增加將直接導致投資者收益的同比例減少，但已分配股息的納稅比率對收益率的影響要看不允許扣除債務利息的比率，但并未將此模型應用于實踐檢驗。

張妍（2009）利用Logit 模型對企業并購的稅收影響進行了實證研究，認為企業在并購中具有獲得潛在稅收收益的動機，獲得目標企業潛在虧損抵補的稅收并購動機明顯。

張葉文（2010）研究指出整體出售企業的兩種重組方式，采用吸收合并比股權收購可以減少重組稅收，稅負從20.4%下降到2%，產生差異的原因有兩個：一是股權清算有稅收優惠，而股權收購沒有；二是企業重組所得稅規定出售子公司股權的稅收優惠不再延續。

解宏、花貴如、江敬文（2011）以從事農產品生產銷售的X上市公司并購為樣本的研究發現，在完成了企業并購交易后，如何將利潤放在最有利的免稅環節對提高公司整體盈利水平至關重要。并購結束后，通過關聯交易進行稅收安排，不僅有效降低企業稅負，終極控制人獲得利益，還客觀上形成了稅收轉移。

李彥錚（2012）概括總結了2008―2012 年上市公司并購重組及其稅務處理，闡述了一般性稅務處理和特殊性稅務處理方式的區別，在重組形式中一般首選股權收購，在稅務處理方式中更傾向于選擇特殊性稅務處理方式，75%的企業選擇了特殊性稅務處理，原因是這種方法可以幫助企業遞延納稅，遞延納稅可以給企業帶來資金時間價值。

譚光榮、梁冠霞、尹宇（2012）通過比擬法人股權收購政策分析了自然人股東在不同的股權收購中應繳納的個人所得稅，在滿足特殊重組條件時，即收購企業購買的股權高于被收購企業全部股權的75%，且股權支付金額高于交易總額的85%時，可以遞延所得稅，全部用非股權支付、一般性稅務處理時，應繳納的個人所得稅相同，公司與個人在進行股權收購時，應盡量用股權支付方式，以獲得所得稅的遞延，獲得資金時間價值。

李紹萍、高瑋茁（2013）采用SWOT方法，分析了上市公司并購中納稅籌劃的優劣勢，提出企業應從稅收政策與會計政策之間的差異、提高企業內部管理人員的素質等方面，分析企業所面臨的內外部環境，制定應對策略。

三、相關研究文獻的評述

綜上所述，學者的研究主要集中在稅收優惠對企業并購的重要影響方面，分析了稅收對并購的一些具體影響，如折舊抵稅、虧損遞延等，他們認為參與并購的企業雙方都會認真考慮稅收的影響，并且利用稅收的影響謀求經濟利益，以減輕企業負擔，在有些并購中免稅或最大程度的節稅甚至是并購發生的直接動機。學者或對并購交易實務進行實證研究，或從范式出發用案例的形式來分析論證納稅籌劃在企業并購中的運用，但對于納稅籌劃具體如何在企業并購中靈活運用，學者們還沒有做出系統、完善的理論體系研究。

我國對企業并購活動的研究較晚，目前在并購與納稅籌劃方面的研究并不多，近年來，有些學者在納稅籌劃方面開始研究，研究內容主要從所得稅、虧損彌補等方面考慮。

由上述分析可知，我國在企業并購和納稅籌劃的理論研究多是用定性分析法分析問題，而針對我國企業并購納稅籌劃現狀的實證研究較少，且國內學者分析的依據多是基于自我假設的案例，得出的結論相對于國外學者的實證研究而言難以令人信服。隨著企業間的并購活動越來越激烈，當前宏觀經濟形式下，學者們應結合會計準則及稅法對并購中的納稅籌劃進行系統研究。

四、研究啟示

綜上所述可以看出，目前的研究成果主要集中在稅收對企業并購影響的相關理論方面，在企業并購活動對稅收政策的利用方面研究較少，這就為并購中納稅籌劃的研究提供了研究平臺，從企業的角度，研究如何在并購的各個環節中進行納稅籌劃，在實務中對企業的納稅籌劃進行指導更具有現實意義。

【參考文獻】

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篇4

關鍵詞：企業；并購重組；稅收籌劃

一、企業并購重組中稅收籌劃的內涵

企業并購重組的稅收籌劃是指在稅法要求的范圍內，并購雙方從稅收角度對并購方案進行科學、合理的事先籌劃和安排，盡可能減輕企業稅負，從而達到降低并購成本，實現企業整體價值最大化的目的。

二、新《企業所得稅法》以及財稅（2009）59號文件對企業并購重組稅收籌劃的影響

2008年1月1日，新《企業所得稅法》的全面實施，對企業并購重組的稅收籌劃產生了根本性的影響，主要表現在以下幾個方面。一是弱化了企業并購重組時利用地域優惠進行稅收籌劃的方式。原所得稅法下企業并購重組中利用地域性稅收優惠政策，熱衷于經濟技術開發區為主等區域的企業以享受低稅率的優惠。而新企業所得稅法強調以產業優惠為主、區域優惠為輔的所得稅優惠格局。二是納稅人利用外資企業身份進行并購稅收籌劃不再可行。原所得稅法下內、外資企業稅負有差距，外資企業享受的是“超國民待遇”的稅收優惠政策，所以內資企業通過股權轉讓、合并等方式成為外資企業可降低稅負。在新企業所得稅法下，內、外資企業無差別對待，這使得納稅人利用外資企業身份進行企業并購重組的稅收籌劃途徑失去意義。三是企業所得稅的稅率總體有較大幅度的降低。企業并購重組中最大的稅務負擔就是企業所得稅，新企業所得稅法將內外資企業所得稅率統一并降低為25%，減輕了企業并購重組中的所得稅負擔，增加了企業并購重組的熱情，使企業并購重組中所得稅項目的稅率降低。

2009年4月30日財政部、國家稅務總局聯合的財稅[2009]59號文件《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》對企業并購重組的稅收籌劃也產生了重要影響。首先，使企業并購時進行所謂的“免稅籌劃”難度有所提高。其次，針對并購虧損企業進行虧損彌補的籌劃計算方法有所改變。最后，企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用于一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。因此，從稅務籌劃的角度分析，企業并購時必將體現傾向于特殊性稅務處理的趨向，以節省所得稅款。

三、對當前企業并購重組稅收籌劃的一些建議

第一，企業并購前目標企業選擇的稅收籌劃。新企業所得稅法的重大變化之一就是重視行業優惠，實施條例對行業優惠的范圍等做了進一步明確。所以企業在選擇并購的目標企業時，應充分重視行業優惠因素，在最大范圍內選擇并購這種類型的企業可以充分享受稅收優惠。同時由于稅收優惠政策在地區之間存在差異，并購企業可選擇在享有優惠政策的地區譬如西部地區的企業作為并購對象，從而降低企業的整體稅收負擔，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優惠政策帶來的稅收收益。

第二，企業并購中不同支付方式選擇的稅收籌劃。實踐中，企業并購的支付方式主要有現金并購、股權并購、承擔債務式并購和綜合債券并購。以上各種并購支付方式不同，相應的稅務處理各異，也為企業并購的所得稅稅收籌劃提供了可能的空間。在非股權支付額不高于所支付股權票面價值（或股本賬面價值）20%的情況下，并購企業接受被并購企業全部資產的計稅成本，須以被并購企業原賬面凈值為基礎確定。如果非股權支付額高于所支付股權票面價值20%的，并購企業接受被并購企業的資產在計稅時可以按經評估確認的價值確認成本。由于兩種情況下并購企業接受被并購企業的資產計入成本費用的價值基礎不同，而使并購后并購企業的所得稅負不同。從折舊角度考慮，就并購企業而言，如果并購企業采用股權并購方式，并購中取得的資產其折舊基礎是資產原賬面價值，如果并購企業采用債券或現金支付方式，并購取得的資產其折舊基礎是支付價格，一般情況下支付價格高于原資產賬面價值。并購企業的資產價值總額增加，計提折舊也隨之增加，從而使并購企業增加折舊額而節稅。

第三，并購融資方式選擇過程中的納稅籌劃。從稅負籌劃的角度分析來看，采取企業內部融資方式由于資金使用者和所有者為同一者，資金使用成本不能在稅前抵扣，存在雙重征稅問題，稅負較重。采取股權融資方式，企業只為股東支付股利，并購方不需要償還本金，流出大量現金，但其會稀釋每股股東收益，甚至稀釋大股東的控股權，所支付的股利不允許在稅前抵扣，增加稅收負擔。采取向銀行等貸款方式，并購方除少量的手續費外，主要成本是借款利息。根據稅法規定借款利息一般可在企業所得稅前扣除，所以從稅務籌劃的角度來看向銀行等金融機構貸款可以起到減少企業所得稅款，降低企業稅負的目的。而發行債券的方式，首先，在時間上和流程上要比銀行信貸靈活很多。其次，如果發行的是可轉換公司債券，如果企業業績良好，債券持有者愿意將債券轉為股份可以免除債券到期還款的壓力。最后，由于債券利息也可以在所得稅前扣除，發行債券方式融資所承擔的稅負相對較輕。

在企業并購中，納稅籌劃是一個不容忽視的影響因素，充分合理地利用納稅籌劃不但能為企業創造現實的競爭優勢，而且可以從內部促進企業管理水平的提高和切實提升企業的競爭力。因此今后還需要對其進一步研究，發揮其合理作用。

參考文獻：

1.伊善鳳.我國企業并購的所得稅稅務籌劃研究[D].中國石油大學,2010.

2.張天海.我國企業并購中的納稅籌劃研究[D].北京交通大學,2009.

3.羅福艷.現行政策下我國企業并購重組的納稅籌劃分析[J].中國外資,2011(4).

篇5

摘要：目標企業的選擇是企業并購的起點，在對目標企業進行選擇時，結合現行的稅收政策進行有效的納稅籌劃，不僅可以降低并購成本，而且對企業并購的后續工作有很大的幫助。本文從并購目標企業所在行業選擇、所在地域選擇、所處經營狀況選擇等方面對企業并購中目標企業選擇的納稅籌劃進行探討。

關鍵詞：企業并購；所得稅；納稅籌劃；目標企業

2008年世界金融危機引起了新一輪企業并購的熱潮，2008年至今，國內并購重組迭起，不少企業選擇收購海外品牌。2008年1月1日新的《中華人民共和國企業所得稅法》的正式實施，以及2009年5月8日財政部和國家稅務總局在聯合的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》都對企業并購中納稅籌劃的格局有深遠的影響。因此，在新形勢下研究如何做好企業并購中納稅籌劃有重要的理論和現實價值。目標企業的選擇是企業并購的起點，因此企業如何選擇目標企業作為并購對象，是企業并購要解決的首要問題。在對目標企業進行選擇時，結合現行的稅收政策進行有效的納稅籌劃，不僅可以降低并購成本，而且對企業并購的后續工作有很大的幫助。本文結合現行稅收政策，從并購目標企業所在行業選擇、所在地域選擇、所處經營狀況選擇等方面對企業并購中目標企業選擇的納稅籌劃進行探討。

1企業并購與納稅籌劃相關理論

企業并購（mergersandacquisitions）是兼并(Mergers)與收購(Acquisitions)的合稱，在西方，兩者慣于聯用為一個專業術語—MergerandAcquisition，可縮寫為“M&A”在我國稱為并購。企業并購通常指一家企業以現金、債券、股票或其他有價證券等通過各種手段來取得對另一家或幾家獨立企業的經營控制權和全部或部分資產所有權的產權交易行為。

納稅籌劃，即納稅人在既定的稅法和稅制框架內，從多種納稅方案中進行科學、合理的事前預測和規劃，使企業稅負減輕的一種財務管理活動。隨著我國經濟的發展，各項稅收法規逐步趨于完善。納稅人往往面臨納稅方案的選擇，不同的方案稅負輕重程度不同，而稅收負擔的輕重往往關系到納稅人實得利益的多寡。節稅是激發并購產生的一個重要動因，而稅收籌劃又是企業并購方案中不可缺少的組成部分，對于在并購決策中達到預期目標起著重要作用，從這個意義上說，并購中的稅收籌劃既有可行性又有必要性。

2企業并購中對目標企業選擇的納稅籌劃研究

2.1目標企業所在行業選擇的納稅籌劃根據目標企業所處行業不同可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購可以達到消除競爭、擴大市場份額、增加壟斷實力、形成規模效應的目標，但從稅收角度看，由于并購后企業的經營行業不變，橫向并購一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節的多少。縱向并購是指企業若選擇與企業的供應廠商或客戶等上下游企業合并，以達到加強各生產環節的配合進行協作化生產的目的。對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少。另外由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，改變其納稅稅種與納稅環節。并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合合并。這種并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。

新企業所得稅法的重大變化之一就是重視行業優惠，實施條例對行業優惠的范圍等做了進一步明確：①明確了對從事農、林、牧、漁業項目的所得免征和減半征收的具體范圍。②明確了企業從事港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等國家重點扶持的公共基礎設施項目的投資經營所得給予三免三減半的優惠。③明確了企業從事符合條件的環境保護、節能節水項目的所得給予三免三減半的優惠。④明確了鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的優惠政策以及鼓勵證券投資基金發展的優惠政策等[1]。所以，企業在選擇并購的目標企業，應充分重視行業優惠因素，在最大范圍內選擇并購這種類型的企業可以充分享受稅收優惠。

例1：A公司的核心產品為某品牌中藥洗發水，現有機會合并從事中藥種植的B企業或從事香料作物種植的C企業，假設兩家企業資產、負債情況相當，平均每年所得稅應納稅所得額均為600萬元，A企業現有財力只能合并其中的一家，請問合并哪家更為合適？

分析：由題意，B、C兩家企業的合并成本相當。且B、C兩家企業均為A企業的上游企業，合并行為均屬于縱向并購，可達到減少增值稅納稅環節的目的。另外根據我國現行企業所得稅法規定：“企業從事中藥材種植免征企業所得稅；企業從事花卉、茶及其它飲料作物和香料作物的種植減半征收企業所得稅。”所以，若兼并B企業每年享受所得稅優惠為：600×25%=150萬元，若兼并C企業每年享受所得稅優惠為：600×25%×50%=75萬元。顯然合并B企業更有利。

另外，根據《財政部、國家稅務總局關于下崗失業人員再就業有關稅收政策問題的通知》（財稅[2002]208號）以及《國務院關于進一步加強就業再就業工作的通知》（中發[2005]36號）的規定，對國有大中型企業通過主輔分離和輔業改制分流興辦的經濟實體（以下除外：金融保險業、郵電通訊業、建筑業、娛樂業以及銷售不動產、轉讓土地使用權，服務型企業中的廣告業、桑拿、按摩、網吧、氧吧，商貿企業中從事批發、批零兼營以及其他非零售業務的企業)，凡符合以下條件的，可以免征3年企業所得稅：①安置原企業富余人員30%以上的；②利用原企業的非主業資產、閑置資產或關閉破產企業的有效資產；③獨立核算、產權清晰并逐步實行產權主體多元化。所以，根據以上法規規定，企業可以選擇并購國有大中型企業通過主輔分離和輔業改制分流出的企業，安置該企業的富余人員和接受資產，就可以享受到免除3年所得稅的優惠政策。

2.2目標企業所在地區選擇的納稅籌劃稅收優惠政策在地區之間的差異，決定了在并購不同地區相同性質和經營狀況的目標企業時，可獲得不同的收益。新企業所得稅法雖然相對淡化了地區性優惠，但突出了對西部大開發和民族自治地區的稅收優惠。國家對西部地區和民族自治地區的優惠政策有：對設在西部地區國家鼓勵類產業的內資企業，在2001年至2010年期間，減按15％的稅率征收企業所得稅；對在西部地區新辦的交通、電力、水利、郵政、廣播電視企業，上述項目收人占企業總收人70％以上的，自開始生產經營之日起，第一年至第二年免征企業所得稅，第二年至第五年減半征收企業所得稅；經省級人民政府批準，民族自治地方的內資企業可以定期減征或免征企業所得稅等[2]。由于存在地區之間的差異，并購企業可選擇在這些特殊地區的企業作為并購對象，從而降低企業的整體稅收負擔，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優惠政策帶來的稅收收益。

2.3目標企業經營狀況選擇的納稅籌劃企業并購時如果在符合一定條件的情況下能承繼目標企業經營的虧損，將目標企業經營中符合彌補年限的虧損合并到并購后的企業，通過盈利與虧損的相互抵消，可以達到節約所得稅的目的。財政部、國家稅務總局2009年5月8日新的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱《通知》）中重新規定了新時期對于企業并購中相關虧損企業所得稅事項的處理。根據規定企業重組的稅務處理區分不同條件，分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定，特殊性稅務處理在一定程度上就是免稅政策。若企業合并符合特殊性稅務處理的規定，并且企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：①合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。②被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。③可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。④被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。[3]

例2：長江（集團）股份公司自2000年成立以來持續盈利，股價穩中有升，預計未來兩年內盈利率將持續增加。2009年6月為了擴大經營，長江公司決定合并同行業的向東公司，合并后不改變向東公司原來的實質性經營活動。假設向東公司凈資產的公允價值與賬面價值相同均為1000萬元（其中實收資本300萬元、資本公積200萬元、盈余公積500萬元）。向東公司有500萬的虧損尚未彌補，其稅前彌補期限為四年。長江公司管理層通過分析，決定全部用股權支付合并款項，并同時向向東公司股東約定合并后的12個月內不轉讓所取得的股權。（假設截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率為4%）

分析：長江公司的合并符合企業重組特殊性稅務處理的規定，根據《通知》規定，可由長江公司彌補的虧損限額為1000×4%=400萬元，由此長江公司可節省所得稅400×25%=100萬元。對于向東公司的股東來說，由于長江公司發展勢頭良好，預計在12個月后出售股權不會造成損失，而且可以延緩納稅。